0114-KDIP3-1.4011.565.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 5 czerwca 2026 r. (wpływ 11 czerwca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W 1999 r., w trakcie komercjalizacji, jako pracownik „B.” Spółki z o.o. w (…), pozostającej w strukturze „C.” S.A. w (…), po przyłączeniu „C.” S.A. do „D.” S.A. i powstaniu E. S.A. nabył Pan nieodpłatnie 621 (sześćset dwadzieścia jeden) akcji spółki E. S.A. W ramach oferty publicznej sprzedaży akcji należących do F. S.A. (podmiot zajmujący się przekształceniem), akcje nabywali pracownicy (oraz inne uprawnione osoby) w ramach tzw. transzy pracowniczej - 15%. Akcje te zostały zdeponowane w Biurze Maklerskim (…) w dniu 26.10.1999 r. i pozostawały tam do 12 czerwca 2025 r., kiedy zbył je Pan na Giełdzie Papierów Wartościowych za kwotę 47.506,50 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześć 50/100 zł).

W PIT-8C, części D, rubryce 1, za ubiegły rok Biuro Maklerskie (…) całą kwotę zbycia tj. 47.506,50 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześć 50/100 zł) wskazało jako przychód, co Pana zdaniem nie jest zgodne z powołanymi wcześniej przepisami prawa dotyczącymi podatku PIT. Ewentualnie, ale tego nie może być Pan pewien, należałoby wpisać ją w części E PIT-8C. Zwrócił się Pan do Biura Maklerskiego (…) mailowo o korektę PIT-8C, ale uzyskał odpowiedź, że zgodnie z danymi w systemie informatycznym Banku nabycie 621 akcji spółki E. S.A. jest oznaczone jako niepodlegające zwolnieniu z opodatkowania pomimo, że nastąpiło przed 1 stycznia 2004 r.

Uznając, że zbycie tych akcji nie jest opodatkowane podatkiem PIT, nie uwzględnił Pan przychodu w kwocie 47.506,50 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześć 50/100) zł, z tytułu zbycia w dniu 12.06.2025 r. 621 (sześćset dwadzieścia jeden) akcji E. S.A. w PIT-38 złożonym elektronicznie w dniu 24 kwietnia 2026 r., a wykazał i rozliczył dochód, ze zbycia w 2025 r., nabytych w roku 2024 na Giełdzie Papierów Wartościowych 129 (sto dwadzieścia dziewięć) akcji E. S.A., w wysokości 923,00 (dziewięćset dwadzieścia trzy zł), regulując w tym samym dniu podatek w stosownej wysokości tj. 151 zł.

Wyjaśnił Pan, iż zbycie akcji nie miało miejsca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Uzupełnienie opisu sprawy

Zanim jednak dokona Pan uzupełnienia, zasadnym wydaje się dla porządku wywodu, przedstawić zmiany w zakresie nazwy Spółki J. S.A.

W momencie debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych spółka nosiła nazwę Y. Spółka Akcyjna (dalej w treści: „Y. S.A.”). Powstała ona z połączenia D. S.A. oraz C. S.A. (dalej w treści: „H. S.A.”).

W kwietniu 2000 r. - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło nową nazwę handlową (…) Spółka Akcyjna (dalej w treści: „E. S.A.”).

W lipcu 2023 r. - nazwa została skrócona decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do J. Spółka Akcyjna (dalej w treści: „J. S.A.”), by podkreślić przekształcenie w (...).

W systemach giełdowych spółka notowana jest obecnie pod nazwą J. (skrót giełdowy: E.).

Akcje J. S.A. (wówczas występującej jako Y. S.A.), które nabył Pan, w ramach akcjonariatu pracowniczego w procesie prywatyzacji połączonych D. S.A. i H. S.A., były dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi.

Wprowadzenie akcji J. S.A. (dawna nazwa: Y. S.A.) do publicznego obrotu nastąpiło na podstawie ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754, ze zm.) oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie szczególnych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, skrót prospektu emisyjnego oraz memorandum informacyjne, skrót memorandum informacyjnego (Dz. U. Nr 163, poz. 1162, ze zm.).

W dniu (…) 1999 r. Rada Ministrów, na wniosek Ministra (…), wyraziła zgodę, w związku z realizacją (…), na zbycie do 30% akcji Y. S.A. w ramach pierwszej publicznej oferty akcji Y. S.A., będących własnością Spółki F. S.A.

Dnia (…) 1999 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd zaakceptowała prospekt emisyjny i wydała decyzję o dopuszczeniu akcji Y. S.A. do obrotu publicznego. W dniu 21 października 1999 r. Rada Giełdy (…) wydała decyzję o dopuszczeniu do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C S.A.

W historii spółki J. S.A., wówczas Y. S.A., emisja akcji oznaczona jako seria A dotyczyła akcji założycielskich (imiennych) wyemitowanych w procesie przekształcania i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną w 1999 roku (z połączenia D. S.A. i H. S.A.). Były to akcje należące w całości do Skarbu Państwa.

Seria B akcji J. S.A., związana była z byłymi akcjonariuszami D. S.A. i dotyczyła emisji akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych w 1999 roku.

Seria C akcji J. S.A., ówczesnego Y. S.A., dotyczyła akcji zamiennych dla byłych akcjonariuszy H. S.A. Emisja ta była bezpośrednio powiązana z procesem konsolidacji i powstaniem (...). Celem było przyłączenie akcjonariuszy H. S.A. do nowo tworzonej struktury. Wielkość emisji to: (…) akcji zwykłych na okaziciela - serii C.

Akcje J. S.A., wówczas Y. S.A., nabył Pan w ramach publicznej oferty, a dokładnie w procesie prywatyzacji i udostępniania akcji pracownikom.

IPO to skrót z angielskiego oznaczający pierwszą ofertę publiczną. Jest to proces, w którym prywatna dotychczas firma po raz pierwszy udostępnia i sprzedaje swoje akcje szerokiemu gronu inwestorów, równorzędnie debiutując na giełdzie papierów wartościowych, w tym przypadku na Giełdzie Papierów Wartościowych. Nabycie akcji jest nierozerwalnie związane z wejściem J. S.A., wówczas Y. S.A., na giełdę, które odbywa się poprzez pierwszą ofertę publiczną. Wydanie akcji akcjonariuszom J. S.A. nastąpiło po raz pierwszy w procesie pierwszej oferty publicznej (IPO).

Uprawnieni pracownicy - akcjonariusze D. S.A. oraz H. S.A. stali się właścicielami akcji (...) z chwilą debiutu J. S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…). Ich akcje pracownicze zostały nabyte w ramach publicznej oferty, ale na specjalnych zasadach prywatyzacyjnych. Byli oni uprawnieni do nabycia tych walorów na preferencyjnych warunkach jeszcze przed oficjalnym wejściem spółki na parkiet.

Proces ten odbywał się na warunkach określonych w rządowych programach prywatyzacji sektora (…):

• uprawnieni pracownicy H. S.A. nabyli akcje na preferencyjnych warunkach (nieodpłatnego nabycia lub zakupu na raty ze znacznym dyskontem), co zostało uregulowane w ramach publicznej ścieżki prywatyzacyjnej i odrębnych uchwał,
• pakiety akcji zostały udostępnione w ramach publicznej oferty przewidzianej dla określonych grup uprawnionych, obejmującej m.in. pracowników i byłych pracowników spółek wchodzących w skład tworzonego (...) (D. S.A. oraz H. S.A.). Podstawą prawną nabycia akcji J. S.A. przez byłych akcjonariuszy H. S.A. był proces komercjalizacji i prywatyzacji oraz tzw. sukcesja uniwersalna połączona z zamianą (wymianą) akcji, która sfinalizowała się w latach 1999-2000.

W skrócie szczegóły tego procesu wyglądały następująco:

Podstawą była uchwała Walnego Zgromadzenia o połączeniu oraz zatwierdzony Plan Połączenia H. S.A. z D. S.A., na mocy którego nastąpiło formalne przejęcie H. S.A. przez (…), wówczas zmieniono także nazwę na Y. S.A.

Parytet wymiany - w zamian za wycofywane z obrotu akcje H. S.A., akcjonariusze otrzymywali w określonym stosunku akcje nowej emisji J. S.A. W konsekwencji pracownicy dawnego H. S.A. otrzymali pakiety odpowiadające 3,6% kapitału, pracownicy dawnej D. S.A. otrzymali odpowiednio 12% tego kapitału.

Uprawnionymi byli, dotychczasowy właściciel akcji H. S.A. i D. S.A. głównie Skarb Państwa, F. S.A. oraz uprawnieni pracownicy (którzy otrzymali akcje darmowe).

Nabycie przez Pana akcji J. S.A. w ramach prywatyzacji nie nastąpiło na Giełdzie Papierów Wartościowych. Proces ten odbył się w drodze niepublicznej dystrybucji akcji Skarbu Państwa. Zgodnie z ustawą z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t. j. Dz. U. z 2025, poz. 1478 ze zm.), uprawnionym pracownikom przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia lub zakupu na preferencyjnych warunkach do 15% należących do Skarbu Państwa akcji spółki. Dopiero po zakończeniu tego procesu i wprowadzeniu spółki na rynek, obrót akcjami stał możliwy m.in. za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych.

Nabycie nie nastąpiło także w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym tj. systemie handlu papierami wartościowymi (np. akcjami), które zostały już wcześniej wyemitowane i trafiły na rynek, ale transakcje odbywają się poza oficjalną giełdą. Odbywa się to w sposób zorganizowany, przejrzysty i pod nadzorem państwowym.

Nabycie nie nastąpiło również na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 zez zm.).

W obowiązującym wówczas stanie prawnym przywołane artykuły dotyczyły następujących kwestii: art. 92, określał wymogi i procedury związane z dopuszczeniem do publicznego obrotu papierów wartościowych emitenta z siedzibą za granicą (tzw. obrót zagranicznymi papierami wartościowymi na terenie RP), a art. 93, odnosił się do zwolnienia z obowiązku uzyskiwania zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzenie do publicznego obrotu papierów wartościowych tych emitentów, którzy podlegali już nieprzerwanie obowiązkowi informacyjnemu przez okres co najmniej 36 miesięcy.

Akcje J. S.A. są ogólnodostępne i nie były oferowane wyłącznie pracownikom czy współpracownikom firmy. Każdy inwestor indywidualny może je swobodnie kupować i sprzedawać za pośrednictwem licencjonowanych domów maklerskich i banków.

J. S.A. nie realizowała programów darmowego rozdawania akcji ani nie oferowała ich nieodpłatnie inwestorom indywidualnym czy szerokiej publiczności. Wszystkie publiczne emisje oraz obrót akcjami spółki odbywały się na zasadach rynkowych.

Oficjalne oferty kupna (zarówno w ramach debiutu giełdowego, jak i przejęć innych spółek) zawsze wiązały się z wolnym rynkiem.

Pytanie

Czy dochód z tytułu odpłatnego zbycia w dniu 12.06.2025 r. 621 (sześćset dwadzieścia jeden) akcji spółki E. S.A. za kwotę 47.506,50 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześć 50/100 zł) na Giełdzie Papierów Wartościowych, które nabył Pan nieodpłatnie w 1999 r. (akcje te zostały zdeponowane w Biurze Maklerskim (…) w dniu 26.10.1999 r.), jako pracownik „B.” Spółki z o.o. w (…), pozostającej w strukturze „C.” S.A. w (…), po przyłączeniu „C.” S.A. do „D.” S.A. - J. S.A., na podstawie oferty publicznej, podlegał w dniu zbycia akcji podatkowi dochodowemu od osób fizycznych - PIT?

Pana stanowisko w sprawie

W omawianym stanie faktycznym, na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych, w tym wskazanych wyżej przepisów art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2003 r. Nr 202, poz. 1956, ze zm.) oraz art. 52 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z póżn. zm.), dochód uzyskany ze sprzedaży, w dniu 12.06.2025 r., 621 (sześćset dwadzieścia jeden) akcji J. S.A. za kwotę 47.506,50 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześć 50/100 zł), spełniając w sposób jednoznaczny wszelkie przesłanki wynikające z tych przepisów, nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a więc jest zwolniony z PIT.

W myśl art. 19 ust 1 pkt 2, przepisów ustawy, o której mowa w art. 1, nie stosuje się do opodatkowania dochodów (poniesionych strat) uzyskanych po dniu 31 grudnia 2003 r., z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o których mowa w art. 52 pkt 1 lit. b ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2004 r.. pod warunkiem że papiery te zostały nabyte przed dniem 1 stycznia 2004 r. Na podstawie art. 19 ust. 2 tej ustawy, przepisu ust. 1 nie stosuje się tego do odpłatnego zbycia papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, dokonywanego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Nie może budzić wątpliwości, że w analizowanym stanie faktycznym dochód uzyskany ze sprzedaży, w dniu 12.06.2025 r., 621 (sześćset dwadzieścia jeden) akcji E. S.A. za kwotę 47.506,50 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześć 50/100 zł), został osiągnięty po dniu 31 grudnia 2003 r., a akcje nabyte zostały przed dniem 1 stycznia 2004 r.

Odpłatne zbycie papierów wartościowych nie miało także miejsca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Z kolei treść art. 52 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.) traktuje o odpłatnym zbyciu papierów wartościowych, które są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. poz. 754, z późn. zm.46) - przy czym zwolnienie nie ma zastosowania, jeżeli sprzedaż tych papierów wartościowych jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Na gruncie tego przepisu zbycie przez Pana w dniu 12.06.2025 r., 621 (sześćset dwadzieścia jeden) akcji E. S.A. za kwotę 47.506,50 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześć 50/100 zł), spełnia wszelkie przesłanki z niego wynikające tj. zbycie akcji było odpłatne, nastąpiło za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych, zaś tryb ich nabycia, w przedstawionym stanie faktycznym, jest traktowany z punktu widzenia prawa podatkowego jako nabycie na podstawie publicznej oferty.

Dodatkowo odpłatne zbycie akcji nie nastąpiło w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Wskazuje Pan, iż takie samo stanowisko, w analogicznym stanie prawnym, w piśmie z dnia 19 maja 2025 r., zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0112-KDWL.4011.18.2025.2.WS - zwolnienie z PIT sprzedaży akcji nabytych przed 1 stycznia 2004 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, do źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu należą:

kapitały pieniężne.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy)

W świetle art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Poprzez papiery wartościowe rozumie się akcje, prawa poboru, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Z kolei z art. 30b ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

W myśl art. 30b ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 202 poz. 1956 ze zm.), przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie stosuje się do opodatkowania dochodów (poniesionych strat) uzyskanych po dniu 31 grudnia 2003 r. z:

Wskazanego przepisu nie stosuje się do odpłatnego zbycia papierów wartościowych dokonywanego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zwolnienie to dotyczy tylko akcji nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia na obrót poza rynkiem regulowanym (art. 52 pkt 1 lit. b u.p.d.o.f.). Trzeba zaznaczyć, że zwolnienie powyższe nie ma zastosowania do tzw. akcji pracowniczych przydzielanych przez pracodawcę.

Przepis wyżej powołanego art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2004 r., stanowi, że:

Z opisu sprawy i jego uzupełnienia jednoznacznie wynika, że w 1999 r. nabył Pan w trakcie komercjalizacji, jako pracownik nieodpłatnie 621 akcji spółki E. S.A. W ramach oferty publicznej sprzedaży akcji należących do F. S.A. (podmiot zajmujący się przekształceniem), akcje nabywali pracownicy (oraz inne uprawnione osoby) w ramach tzw. transzy pracowniczej - 15%. Akcje J. S.A., wówczas Y. S.A., nabył Pan w ramach publicznej oferty, a dokładnie w procesie prywatyzacji i udostępniania akcji pracownikom. Uprawnionym pracownikom przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia lub zakupu na preferencyjnych warunkach do 15% należących do Skarbu Państwa akcji spółki. Dopiero po zakończeniu tego procesu i wprowadzeniu spółki na rynek, obrót akcjami stał możliwy m.in. za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych.

W świetle powołanych przepisów, dochody ze sprzedaży akcji nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, jeżeli równocześnie zostały spełnione następujące warunki:

• akcje dopuszczono do publicznego obrotu papierami wartościowymi;
• nabycia dokonano przed dniem 1 stycznia 2004 r.;
• nabycie nastąpiło na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi;
• sprzedaż akcji nie jest przedmiotem działalności gospodarczej.

Dla oceny, czy odpłatne zbycie akcji podlega dyspozycji art. 52 pkt 1 lit. b ww. ustawy istotne jest nie tylko to, kiedy akcje te zostały nabyte, ale i okoliczność, czy zostały dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Znaczenie ma także tryb nabycia akcji będących przedmiotem sprzedaży - musiały być one nabyte np. na podstawie publicznej oferty. Data nabycia akcji jest tylko jednym z warunków zwolnienia, lecz nie jest warunkiem jedynym.

Formułując w art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych warunki zwolnienia wskazano, w odniesieniu do papierów wartościowych, że mają one nie tylko być dopuszczone do publicznego obrotu, ale jednocześnie nabyte na podstawie oferty publicznej lub na giełdzie papierów wartościowych albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym. Skoro zróżnicowano „dopuszczenie do publicznego obrotu” i „publiczną ofertę”, to pojęcia te muszą mieć odmienne znaczenie.

W uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 czerwca 1998 r. sygn. FPS 9/97 wskazano, że interpretując tekst prawny trzeba kierować się znaczeniem słów danego języka etnicznego oraz tym, że ustawodawca był racjonalny, gdy używał takich, a nie innych słów danego języka oraz tym, że nie można a priori przyjmować, że określonych słów używano w tekście prawnym bez wyraźnej ku temu potrzeby.

Z kolei w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2 marca 2010 r., sygn. II FSK 1553/08, stwierdzono, że pojęcia „publiczna oferta” i „publiczny obrót papierami wartościowymi” to dwa różne terminy. Zgodnie bowiem z zasadą zakazu wykładni synonimicznej, nie można różnym zwrotom użytym przez ustawodawcę w tekście prawa nadawać tego samego znaczenia (por. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2006, s. 103). Aby dochody z odpłatnego zbycia akcji, a więc papierów wartościowych, mogły być zwolnione z podatku dochodowego, musiały być nie tylko dopuszczone do publicznego obrotu, lecz jednocześnie nabyte w ofercie publicznej. W wyroku NSA z 10 października 2008 r., sygn. II FSK 899/07 Sąd uznał, że nie ma podstaw by twierdzić, że za publiczną ofertę należy uznać każdą ofertę nabycia akcji złożoną w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi.

Pojęcie „publicznej oferty” nie zostało zdefiniowane przez ustawę podatkową. Publiczny charakter oferty ma miejsce wtedy, gdy oferta adresowana jest do wszystkich, a nie tylko do ograniczonego kręgu osób. Skierowanie oferty do określonej grupy osób wyklucza jej publiczny charakter. Kierując się tymi zasadami należy określić, czy nabycie akcji w omawianym przypadku nastąpiło na podstawie publicznej oferty. W świetle definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego „publiczny” oznacza: dotyczący ogółu ludzi, służący ogółowi, przeznaczony, dostępny dla wszystkich. Mówiąc o publicznym charakterze oferty należy bowiem mieć na względzie powszechny dostęp do akcji bez względu na liczbę osób, do których skierowana jest oferta.

Jeżeli oferta nie jest skierowana do ogółu społeczeństwa, a do konkretnie (arbitralnie) oznaczonych adresatów, tj. pracowników - to nie sposób mówić o ofercie publicznej w rozumieniu art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak zauważył NSA w wyroku z 13 lutego 2009 r., II FSK 1627/07, dokonując wykładni słowa „publiczna” nie można nadawać mu znaczenia, które byłoby zaprzeczeniem jego powszechnego rozumienia, tj. wynikającego z językowych reguł wykładni. NSA aplikując ten pogląd w licznych wyrokach wywiódł, że publiczny charakter oferty ma miejsce wtedy, gdy oferta adresowana jest do wszystkich a nie tylko do ograniczonego kręgu osób (np. wyroki z 26 czerwca 2008 r., II FSK 627/07; z 13 listopada 2007 r., II FSK 1286/06; z 7 lipca 2004 r., FSK 259/04; z 2 grudnia 2005 r., FSK 2626/04). Innymi słowy, „publiczny” to adresowany do nieoznaczonej liczby bliżej nieokreślonych osób, natomiast „zamknięty” to skierowany do indywidualnie określonych adresatów, bez względu na ich liczbę (por. wyrok NSA z 13 lutego 2009 r., II FSK 1627/07).

Nieodpłatne udostępnianie akcji uprawnionym pracownikom było realizowane m.in. na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118 poz. 561 ze zm.). Zbycie akcji na rzecz uprawnionych pracowników realizowane na podstawie ww. ustawy nie było zbyciem w ramach oferty publicznej i dokonane zostało poza rynkiem giełdowym. Tym samym udostępnienie akcji pracownikom przy prywatyzacji przedsiębiorstwa nie spełnia warunku nabycia ich na podstawie oferty publicznej i w konsekwencji dochód uzyskany ze sprzedaży takich akcji nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 52 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zbycie akcji na rzecz uprawnionych pracowników realizowane na podstawie ww. ustawy nie było zbyciem w ramach oferty publicznej i dokonane zostało poza rynkiem giełdowym. Tym samym udostępnienie akcji pracownikom i współpracownikom przy prywatyzacji przedsiębiorstwa nie spełnia warunku nabycia ich na podstawie oferty publicznej i w konsekwencji dochód uzyskany ze sprzedaży takich akcji nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 52 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że pakiety akcji zostały udostępnione w ramach publicznej oferty przewidzianej dla określonych grup uprawnionych, obejmującej m.in. pracowników i byłych pracowników spółek wchodzących w skład tworzonego (...) (D. S.A. oraz H. S.A.). Podstawą prawną nabycia akcji J. S.A. przez byłych akcjonariuszy H. S.A. był proces komercjalizacji i prywatyzacji oraz tzw. sukcesja uniwersalna połączona z zamianą (wymianą) akcji, która sfinalizowała się w latach 1999-2000

W odniesieniu do definicji pojęcia „publiczna oferta” zasadniczo opiera się Pani na stanowisku doktryny, tj. głosach krytycznych do wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 września 2000 r., sygn. III SA 367/00 oraz z 27 maja 2003 r. SA/Bk 1403/02. Wywodzi Pani, że „oferta publiczna” dotyczy znacznej liczby adresatów (powyżej 300 osób), niezależnie od ich oznaczenia, w tym również oferty kierowanej do pracowników w procesie prywatyzacyjnym. WSA w Gliwicach w wyroku z 7 października 2025 r., sygn. I SA/Gl 1406/24 wskazał, że takie stanowisko doktryny nie zyskało aprobaty w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo wskazał, że NSA w wyroku z 2 grudnia 2005 r., sygn. FSK 2627/04 uchylił wyrok WSA z 18 sierpnia 2004 r., sygn. I SA/Wr 644/02, który opierał się na koncepcji interpretacyjnej oferowanej przez Panią. NSA w wyroku w sprawie FSK 2627/04 argumentował, że zabieg polegający na dokonaniu wyboru jednego tylko z parametrów opisujących pojęcie publicznego obrotu (więcej niż 300 osób) ufundowany został na daleko posuniętej, i przez to niedopuszczalnej, dowolności. Doprowadza bowiem do utworzenia definicji pozostającej w sprzeczności z rozumieniem tego terminu wynikającym z języka etnicznego, w którym ustawodawca dał wyraz swej woli. Takie stanowisko bagatelizuje związki zachodzące pomiędzy językiem prawa a językiem naturalnym; tym samym narusza reguły wykładni językowej. Trudno bowiem obronić pogląd, że oferta skierowana do skonkretyzowanej grupy osób (większej wszakże niż 300 osób) nabiera - tylko ze względu na to - charakteru zasadniczo odmiennego. Pojęcie „publiczny” rozumieć należy jako: dotyczący ogółu ludzi, służący ogółowi, przeznaczony, dostępny dla wszystkich. Arbitralnie określony krąg adresatów nie może być utożsamiony z powszechną, niczym nie limitowaną dostępnością do propozycji oferenta. Zdaniem NSA przyjąć należy, uwzględniając także wnioski płynące z wykładni systemowej i celowościowej, że publiczny charakter oferty oznacza powszechny dostęp do akcji bez względu na liczbę osób, do których jest ona skierowana. NSA w prezentowanym wyroku w sprawie FSK 2627/04 argumentował również, że w rozpoznawanej sprawie wchodziły w grę elementy dodatkowego wynagradzania pracowników banku. Uprzywilejowanie ich pozycji w porównaniu z pozostałymi podatnikami, w szczególności nie mogącymi zakupić przedmiotowych akcji, nie wymaga obszerniejszego uzasadnienia. Argumenty płynące z wykładni celowościowej potwierdzają zatem wnioski z wykładni językowej i systemowej.

Ponadto Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 18 stycznia 2024 r., sygn. I SA/Gl 1100/23 przytoczył następującą argumentację:

Z uwagi na fakt, że w Pana sprawie nie zostały łącznie spełnione warunki określone w art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż akcje nie zostały nabyte przez Pana na podstawie oferty publicznej, na giełdzie papierów wartościowych, ani w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, ani też na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie art. 92 lub 93 przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi - dochody z ich sprzedaży nie mogą być objęte zwolnieniem wynikającym z ww. art. 52 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw.

Dochód uzyskany przez Pana ze sprzedaży akcji stanowi źródło przychodu w rozumieniu przepisów art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji dochód ze sprzedaży tych akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy.

Tym samym stanowisko Pana w powyższym zakresie jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji należy stwierdzić, iż została ona wydana w innym stanie faktycznym. Ponadto dotyczy ona konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym i w tej danej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.