0114-KDIP3-1.4011.484.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

·      nieprawidłowe – w części dotyczącej możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji wartości rynkowej akcji z dnia vestingu,

·      prawidłowe – w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 25 maja 2026 r. (data wpływu do organu 17 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan osobą fizyczną, która od 2025 roku posiada rezydencję podatkową w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. W całym 2024 roku był Pan rezydentem podatkowym Niderlandy i wykonywał tam pracę na podstawie umowy o pracę. W maju 2024 roku rozpoczął Pan zatrudnienie w międzynarodowej spółce, w ramach którego przyznano Panu wynagrodzenie w postaci jednostek RSU (Restricted Stock Units) na podstawie programu typu (...). Program przewiduje vesting z rocznym okresem cliff (1-year cliff), a następnie okresowe nabywanie uprawnień. W dniu 20 czerwca 2025 roku nastąpił pierwszy vesting (1/4 przyznanego pakietu) w liczbie 1275 RSU. W momencie vestingu część akcji (450) została automatycznie zbyta przez brokera w celu pokrycia zobowiązania podatkowego w Niderlandach. Opodatkowanie w Niderlandach wynika z faktu, że część okresu nabywania uprawnień do RSU (od 20 czerwca 2024 r. do 28 lutego 2025 r.) przypadała na okres wykonywania pracy w tym państwie. Dochód ten został zakwalifikowany w Niderlandach jako dochód ze stosunku pracy (tzw. Box 1 income). Pozostała część okresu vestingu przypada na okres wykonywania pracy w Polsce. Dochód z tytułu vestingu RSU przyporządkowuje Pan proporcjonalnie do okresów wykonywania pracy w poszczególnych państwach, zgodnie z art. 15 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Dla pierwszego vestingu proporcja ta wynosi: - 70,05% część przypadająca na Niderlandy - 29,95% część przypadająca na Polskę. Analogiczna metoda alokacji dochodu stosowana jest do kolejnych vestingów, przy czym udział przypadający na Niderlandy ulega stopniowemu zmniejszeniu. Po vestingu akcje są przechowywane na rachunku maklerskim i mogą zostać odpłatnie zbyte w przyszłości.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Jednostki RSU zostały przyznane jako dodatkowy element wynagrodzenia, niezależny od wynagrodzenia pieniężnego otrzymywanego przez Pana z tytułu zatrudnienia.

Jednostki RSU zostały Panu przyznane nieodpłatnie. Jednostki RSU nie mogły być przedmiotem obrotu, nie mogły zostać przeniesione na inną osobę, obciążone ani zbyte przed momentem vestingu. RSU stanowiły warunkowe uprawnienie do otrzymania akcji po spełnieniu warunków programu.

Vesting jednostek RSU nastąpił 20 czerwca 2025 r. W wyniku vestingu otrzymał Pan akcje. W momencie vestingu posiadał Pan polską rezydencję podatkową. Od dnia 1 marca 2025 r. mieszka i pracuje Pan w Polsce, po zakończeniu zatrudnienia w niderlandzkiej spółce z grupy z dniem 28 lutego 2025 r. oraz wyrejestrowaniu z gminy (...).

W Niderlandach w związku z vestingiem jednostek RSU wartość akcji została rozpoznana w ramach niderlandzkiego systemu payroll jako element wynagrodzenia pracowniczego. Zdarzenie to zostało wykazane na niderlandzkim payslipie. W ramach tego rozliczenia część akcji została zatrzymana przez brokera w celu pokrycia zobowiązań wynikających z tego rozliczenia.

Będąc polskim rezydentem podatkowym nabył Pan akcje w wyniku vestingu w dniu 20 czerwca 2025 r. W związku z vestingiem wartość akcji została rozpoznana i uwzględniona w rozliczeniu wynagrodzenia pracowniczego w ramach niderlandzkiego systemu payroll. Zdarzenie to zostało wykazane na niderlandzkim payslipie, a część akcji została automatycznie zatrzymana przez brokera w celu pokrycia zobowiązań wynikających z tego rozliczenia. Pozostała część akcji po dokonaniu powyższego rozliczenia została udostępniona do swobodnego zbycia po vestingu.

Akcje zostały następnie odpłatnie zbyte w grudniu 2025 r.

W momencie odpłatnego zbycia akcji w grudniu 2025 r. był Pan polskim rezydentem podatkowym.

Z końcem lutego 2025 r. zakończył Pan zatrudnienie w niderlandzkiej spółce z grupy. Od dnia 1 marca 2025 r. jest Pan zatrudniony w polskiej spółce z grupy w ramach wewnątrzgrupowego transferu pracowniczego. W momencie vestingu oraz w momencie sprzedaży akcji był Pan zatrudniony przez polską spółkę z grupy.

Pytania

1.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym prawidłowe jest ustalenie dochodu do opodatkowania w Polsce z tytułu odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach RSU w następujący sposób: - w części odpowiadającej dochodowi przypisanemu do Niderlandy i opodatkowanemu tam jako dochód ze stosunku pracy przyjęcie jako kosztu uzyskania przychodu wartości rynkowej akcji z dnia vestingu - w części odpowiadającej dochodowi przypisanemu do Polski przyjęcie kosztu uzyskania przychodu w wysokości 0 - a następnie opodatkowanie całości dochodu ze sprzedaży akcji w Polsce jako dochodu z kapitałów pieniężnych według stawki 19 procent zgodnie z art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy w przypadku uznania, że w części dochodu przypisanego do Polski podatnikowi przysługuje prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu, prawidłowe będzie przyjęcie jako kosztu uzyskania przychodu również w tej części wartości rynkowej akcji z dnia vestingu?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem przedstawiony sposób ustalenia dochodu jest prawidłowy.

Zgodnie z art. 15 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, wynagrodzenie z pracy najemnej podlega opodatkowaniu w państwie, w którym praca jest faktycznie wykonywana . W konsekwencji dochód z tytułu RSU powinien zostać przypisany proporcjonalnie do okresów wykonywania pracy w poszczególnych państwach. W części przypadającej na Niderlandy dochód z vestingu został opodatkowany jako dochód ze stosunku pracy. W związku z tym wartość rynkowa akcji z dnia vestingu stanowi ekonomicznie opodatkowany wcześniej przychód, który powinien być uwzględniony jako koszt uzyskania przychodu przy ich późniejszym odpłatnym zbyciu. Podejście to jest zgodne z zasadą unikania podwójnego opodatkowania.

Natomiast w części przypadającej na Polskę dochód z vestingu nie został wcześniej opodatkowany jako dochód ze stosunku pracy. W konsekwencji brak jest podstaw do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w tej części. Zgodnie z art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia akcji stanowi różnica pomiędzy przychodem z odpłatnego zbycia a kosztami uzyskania przychodu. W rezultacie: - dla części przypisanej do Niderlandów kosztem uzyskania przychodu jest wartość rynkowa akcji z dnia vestingu, - dla części przypisanej do Polski koszt uzyskania przychodu wynosi 0, a dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega opodatkowaniu w Polsce jako dochód z kapitałów pieniężnych według stawki 19%. Jednocześnie, w przypadku uznania przez organ, że także w części przypisanej do Polski należy rozpoznać koszt uzyskania przychodu, zdaniem Wnioskodawcy zasadne byłoby przyjęcie wartości rynkowej akcji z dnia vestingu również dla tej części.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca m.in. wyodrębnił:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy).

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł przychodów zostały zawarte w art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 12 ust. 1 ww. ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników, tj. czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Nieodpłatne otrzymanie przez Pana akcji stanowiło dla Pana przysporzenie majątkowe, które – w kontekście sytuacji, w której Pana pracodawca był świadczeniodawcą – należałoby zakwalifikować do przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

·      w 2024 roku był Pan rezydentem podatkowym Niderlandy i wykonywał tam pracę na podstawie umowy o pracę,

·      w maju 2024 roku rozpoczął Pan zatrudnienie w międzynarodowej spółce, w ramach którego przyznano Panu wynagrodzenie w postaci jednostek RSU,

·      jednostki RSU zostały Panu przyznane nieodpłatnie. Jednostki RSU nie mogły być przedmiotem obrotu, nie mogły zostać przeniesione na inną osobę, obciążone ani zbyte przed momentem vestingu. RSU stanowiły warunkowe uprawnienie do otrzymania akcji po spełnieniu warunków programu.

W związku z powyższym samo przyznanie Panu warunkowego uprawnienia do nabycia akcji ( jednostek RSU) nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu, nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. Była to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiążę się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia.

Następnie, zgodnie z przedstawionym opisem sprawy:

·      w dniu 20 czerwca 2025 roku nastąpił pierwszy vesting, w wyniku vestingu otrzymał Pan akcje, w momencie vestingu posiadał Pan polską rezydencję podatkową,

·      w Niderlandach w związku z vestingiem jednostek RSU wartość akcji została rozpoznana w ramach niderlandzkiego systemu payroll jako element wynagrodzenia pracowniczego. Zdarzenie to zostało wykazane na niderlandzkim payslipie. W ramach tego rozliczenia część akcji została zatrzymana przez brokera w celu pokrycia zobowiązań wynikających z tego rozliczenia.

Jak Pan wskazał nabycie akcji w drodze Vestingu nastąpiło 20 czerwca 2025 r. a uzyskany przychód został zakwalifikowany w całości jako przychód ze stosunku pracy i opodatkowany w Niderlandach jako dochód ze stosunku pracy.

Następnie akcje zostały odpłatnie zbyte w grudniu 2025 r. w momencie odpłatnego zbycia akcji w grudniu 2025 r. był Pan polskim rezydentem podatkowym.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

·      art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

·      art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

·      art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokonał Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył Pan nieodpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przypadku zatem, gdy podatek od danej kwoty przychodu został już przez podatnika uiszczony (na terytorium Niderlandów) w wyniku zaklasyfikowania go do jednego źródła przychodów (przychodu ze stosunku pracy), kwota ta nie powinna stanowić przedmiotu opodatkowania po raz kolejny ze względu na zaklasyfikowanie tego przychodu do innego źródła przychodów (przychodu z kapitałów pieniężnych).

Powyższe potwierdza komentarz do Konwencji Modelowej OECD, gdzie w punkcie 32.3 komentarza do art. 23A i 23B Konwencji Modelowej wskazano, że w sytuacji, gdy dwa kraje właściwe rozpoznają przychód w oparciu zarówno o lokalne przepisy, jak i zgodnie z przepisami Konwencji OECD, i jednocześnie spowoduje to podwójne opodatkowanie przysporzenia rozpoznanego w oparciu o różne artykuły zawartej pomiędzy dwoma krajami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ciężar zwolnienia odpowiedniej części przychodu pozwalającego na uniknięcie podwójnego opodatkowania ciąży na kraju rezydencji podatkowej.

W Pana przypadku, dochód uzyskany z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji podlegał opodatkowaniu w Niderlandach jako dochód ze stosunku pracy. Powyższe oznacza, że w przypadku, gdyby nie miał Pan możliwości zaliczenia tego dochodu do kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia akcji, dochód ten podlegałby ponownie opodatkowaniu w momencie zbycia akcji (doszłoby zatem do oczywistego podwójnego opodatkowania).

Zatem sprzedaż przez Pana akcji, objętych w następstwie realizacji RSU otrzymanego w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym, spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. w wartości faktycznego/rzeczywistego dochodu określonego i opodatkowanego na moment otrzymania akcji.

Koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia przez Pana akcji może stanowić wartość faktycznego/rzeczywistego dochodu określonego i opodatkowanego na moment otrzymania akcji a nie ich wartość rynkowa z dnia vestingu. Z przedstawionego stanu faktycznego nie można wywieść, że wartości te są tożsame, dlatego nie można potwierdzić prawidłowości Pana stanowiska. Natomiast w części odpowiadającej dochodowi przypisanemu do Polski brak jest podstaw do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do przedstawionej przez Pana Proporcji ustalania dochodu jaki przypada na czas kiedy posiadał Pan polską rezydencję podatkową a kiedy niderlandzką a tym samym ustalenia sposoby podziału dochodu i kosztów, informuję, iż ewentualne przeliczenia, jakich należałoby dokonać, nie należą do mojej kompetencji.

Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się zgodnie z przepisami prawa podatkowego – prawidłowość takiego rozliczenia podlega weryfikacji przez organ podatkowy.

W związku z powyższym nie mogę odnieść się do wyliczeń i ustalania proporcji zaprezentowanych przez Pana. Zatem w niniejszej interpretacji dokonano oceny, co może stanowić koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży przez Pana akcji.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.