0114-KDIP2-2.4010.224.2026.4.IN

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• uchwała po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. z 28 listopada 2025 r. nie rodzi obowiązków w zakresie ustawy o CIT za 2025 r. – jest prawidłowe;
• możliwości zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów Spółki z o.o. wydatków powstałych na przełomie funkcjonowania obu Spółek – jest prawidłowe;
• uznanie całości kosztów wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę za koszty uzyskania przychodów Spółki z o.o. – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka cywilna pod nazwą A. S.C., z siedzibą przy ul. (…), (…), NIP (…), REGON (…) założona 09-06-2011 prowadziła działalność gospodarczą w formie najmu własnej powierzchni komercyjnej. Podkreślić należy, że były i są to usługi świadczone w sposób ciągły, za czym przemawia wiele aspektów tj. podpisane wieloletnie umowy najmu, w których określono miesięczny system rozliczeniowy, znikoma rotacja najemców.

Dochód przypadający na każdego z 3 wspólników wyliczany był na podstawie prowadzonej Podatkowej Książki Przychodów i Rozchodów w oparciu o kolejno obowiązujące Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów. Podatek dochodowy każdy ze wspólników odprowadzał zgodnie z przepisami ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Formą opodatkowania dla każdego ze wspólników był podatek liniowy wybrany na podstawie art. 9a, ustęp 3 tejże ustawy.

Dnia 28-11-2025 wszyscy wspólnicy Spółki Cywilnej A., podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z Ograniczoną Odpowiedzialnością, zgodnie z wymogiem art. 556 pkt 2 ustawy z 15-09-2000 r. Kodeks Spółek Handlowych w związku z art. 562, 563, 571, 551 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Na potrzeby tego przekształcenia zostało sporządzone sprawozdanie finansowe spółki cywilnej na dzień 30-10-2025. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki Cywilnej stali się wspólnikami Przekształcanej Spółki z o.o. i objęli po równo udziały, (kserokopia aktu notarialnego Repertorium A Nr (…) w załączeniu). W związku z popełnieniem błędu w paragrafie 16 , punkcie 1 umowy spółki, polegającego na niewłaściwym określeniu zakończenia pierwszego roku obrotowego na 31-12-2026 r., a właściwie powinno być 31-12-2025 r. nastąpiło sprostowanie pomyłki Aktem Notarialnym Repertorium A Nr (…) sporządzonym 09-12-2025 r. Następnie dnia 15-12-2025 r. w Sądzie Rejonowym (…) w (…) Wydziale gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego złożono wniosek o rejestrację spółki. Niestety Postanowieniem o Sygnaturze akt. (…) Nr-Rej. KRS (…) z dnia (...) 2025 r. Sąd Rejonowy (…) odmówił wpisu Spółki do KRS z uwagi na nieprawidłowo określony sposób reprezentacji Spółki. W związku z tą odmową 15-01-2026 Aktem Notarialnym Repertorium A Nr (…) został zmieniony paragraf 15 ustęp 2 Umowy Spółki, dotyczący jej reprezentacji.

Postanowieniem Sądu Rejonowego (…) w (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego po rozpoznaniu w dniu (...) lutym 2026 r. Zarejestrowano Spółkę A. Sp. z o.o. w KRS, pod nr KRS: (…). Nr NIP pozostał ten sam, podobnie jak NR REGON.

W związku z art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych nowo utworzona Spółka z o .o. A. przejęła wszystkie prawa i obowiązki Spółki cywilnej o tej samej nazwie, co dotyczy też obowiązków w zakresie ustawy o podatku VAT. Natomiast nie dotyczy rozliczeń z tytułu podatków dochodowych - co rodzi szereg wątpliwości.

Skoro, zgodnie z art. 161 K.S.H i art. 552 K.S.H. byt podatkowy spółki z o.o. rozpoczyna się z chwilą wpisu do KRS, to w Państwa przypadku byt podatkowy przekształconej Spółki A. SP. Z O.O. rozpoczął się (...) lutego 2026. W związku z powyższym wszystkie zdarzenia gospodarcze i uzyskane dzięki nim dochody w całym 2025 roku uznano jako dochody wspólników Spółki Cywilnej i opodatkowano na zasadach podatku liniowego wynikającego z art. 9a. ustępu 3 ustawy o PIT. Rocznego zeznania o wysokości osiągniętego dochodu w 2025 roku dokonano na PIT-36L. W myśl tych samych przepisów to również przychody uzyskane z tytułu najmu za styczeń 2026 uznane zostały za przychody do opodatkowania na zasadach podatku od osób fizycznych. Podobnie Koszty uzyskania przychodu za okres styczeń 2026 pomniejszyły uzyskany przychód z działalności za ten sam okres. Zaliczka na podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z prowadzonej działalności w styczniu 2026 została naliczona i odprowadzona na zasadach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wątpliwości budzi sposób potraktowania zdarzeń gospodarczych które miały miejsce w lutym 2026, z uwagi na zmianę formy prawnej spółki z cywilnej na z o.o. w ciągu miesiąca, tj. (...) lutego 2026.

Faktury przychodowe za najem powierzchni handlowej, magazynowej lub reklamowej wystawione wprawdzie 02 lutego 2026 zaliczyli Państwo do przychodu przekształconej spółki prawa handlowego, z uwagi na zapis art. 14, ustęp 1e ustawy o PIT, gdzie ustawodawca wskazał, że jeżeli strony ustalają, że dana usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie. Analogiczny zapis istnieje w ustawie o CIT tj. art 12 ust. 3c (kserokopie faktur w załączeniu). Koszty uzyskania przychodu dotyczące okresu sprzed dnia (...) lutego 2026 dokumentowane fakturami lub innymi dowodami księgowymi wystawionymi również w dacie sprzed (...) lutego 2026 uznali Państwo za koszty uzyskania przychodu Spółki Cywilnej. Podobnie jak koszty zafakturowane Państwu już w okresie po (...) lutym 2026 ale dotyczące okresu powstania sprzed (...) lutego 2026. Tymi kosztami w głównej mierze będą koszty mediów tj., zakup energii elektrycznej, dystrybucja tej energii, zakup gazu ziemnego do celów grzewczych, zakup wody bieżącej czy usług komunalnych.

W załączeniu dla lepszego zobrazowania sytuacji faktura za zakup energii elektrycznej z B. S.A. o nr (…) wystawiona dnia 13-02-2026, ale obejmująca okres dostawy tej energii od 01-01-2026 do 31-01-2026, gdzie data sprzedaży jest również 31-01-2026 i ta faktura jak i inne podobne została zaliczona do kosztów uzyskania przychodu Spółki cywilnej i ujęta w prowadzonej dla tej Spółki książce przychodów i rozchodów. Zdecydowana większość otrzymywanych faktur za dostarczone do nieruchomości media była i jest refakturowana na najemców. Identyczna procedura objęła fakturę zakupu energii o której wyżej i koszt ten został refakturowany ostatecznemu odbiorcy tej energii na podstawie wystawionej faktury o nr (…) (kserokopia w załączeniu) i te refaktury zgodnie z zasadą memoriału, choć wystawione zostały po dacie wpisu Spółki z o.o. do KSH zostały ujęte w podatkowej książce przychodów i rozchodów prowadzonej dla Spółki Cywilnej. One podatkowo będą neutralne, bo tyle ile było kosztu, na tyle wystawiono refaktury.

W tym przejściowym miesiącu czyli lutym 2026 występują faktury za media obejmujące okres na przełomie, czyli część dotyczy okresu funkcjonowania Spółki Cywilnej, a część Sp. z o.o. i takim przykładem jest FV o nr (…) wystawiona przez C. dnia 26-02-2026, gdzie data sprzedaży została określona na 26-02-2026, ale obejmuje okres dystrybucji energii elektrycznej od 27-01-2026 do 25-02-2026 czyli dokładnie po połowie do każdej ze spółek. Poniesione koszty wynikające z tej faktury zostały w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki Przekształconej czyli z o.o., zwłaszcza, że regulacja zobowiązań też realizowana była w całości przez Spółkę A. Sp. z o.o.

Koszty wynagrodzenia za miesiąc luty 2026 zatrudnionego na umowę o pracę pracownika w pełnej wysokości zaliczone zostały do kosztów podatkowych Przekształconej spółki, czyli spółki z o.o., uzasadniając, że jednak większość miesiąca lutego pracownik ten świadczył pracę już na rzecz nowo utworzonej spółki, a poza tym to już Spółka z o.o. realizowała wszystkie zobowiązania wynikające ze stosunku pracy.

Zobowiązania wobec Urzędu Gminy z tytułu podatku od nieruchomości podzielili Państwo w ten sposób, że za 2 miesiące tj. styczeń i luty uznali je Państwo za koszt uzyskania przychodu Spółki Cywilnej, gdyż podatek od nieruchomości rozliczany jest miesięcznie i nawet posiadanie nieruchomości przez 1 dzień miesiąca rodzi obowiązek zapłaty podatku za cały miesiąc.

Podobnie jak amortyzację, również całą wartość naliczonej amortyzacji za miesiąc luty 2026 uznali Państwo za koszt uzyskania przychodu Spółki Cywilnej.

Niemniej jednak stale się Państwo zastanawiają, czy nie powinni podzielić tego typu kosztów na dni, i proporcjonalnie co do dnia zaliczać do kosztów poszczególnych spółek. Z matematycznego punktu widzenia podatek dochodowy w sumie będzie takiej samej wartości, gdyż obydwie spółki zobowiązane są naliczać podatek dochodowy według stawki 19%.

Pytania

1.  Czy powzięcie uchwały o przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę Prawa handlowego dnia 28-11-2025 rodzi obowiązki w zakresie Ustawy o CIT jeszcze za 2025 rok?

2.  Czy w wyniku zaliczenia do przychodu Przekształconej Spółki A. Sp. z o.o. całego obrotu z tytułu najmu nie powstanie zaległość podatkowa o której mowa w art. 51 par. 1 Ordynacji podatkowej ciążąca na wszystkich wspólnikach Spółki Cywilnej?

3.  Czy koszty wynikające z faktur zakupowych wystawionych już po (...) lutego 2026 , ale dostarczane w okresie jeszcze przed (...) lutego prawidłowo zostały uznane za koszty uzyskania przychodu Spółki Cywilnej?

4.  Czy uznanie za koszty uzyskania przychodów Przekształconej Spółki z o.o. kosztów powstałych na przełomie funkcjonowania spółek jest w świetle przepisów z zakresu Prawa podatkowego prawidłowe?, czy może jednak należało dzielić każdy z kosztów na dni i proporcjonalnie zaliczać do kosztów uzyskania każdej ze spółek?

5.  Czy uznanie całości wynagrodzenia z tytułu umowy za miesiąc luty 2026 o pracę do kosztów uzyskania przychodu Przekształconej Spółki z o.o. jest podatkowo prawidłowe?

6.  Czy prawidłowo na gruncie Ustawy z 26 lipca 1991 o podatku dochodowym od osób fizycznych Spółka Cywilna A. zaliczyła w koszty uzyskania przychodu całkowitą wartość amortyzacji naliczonej za miesiąc luty 2026?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania nr 1, 4 i 5 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Państwa zdaniem powzięcie Uchwały o przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę KSH - NIE rodzi obowiązków w zakresie Ustawy o CIT w 2025, gdyż zgodnie z art. 161 K.S.H i art. 552 K.S.H byt podatkowy Spółki z o. o. rozpoczyna się z chwilą wpisu do KRS.

4.  Państwa zdaniem zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów Przekształconej Spółki z o.o. - kosztów powstałych na przełomie funkcjonowania 2 bytów prawnych jest prawidłowe. W takim stwierdzeniu upewniły Państwa zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, według którego dochodzi tu do sukcesji prawnej. Jednocześnie pragną Państwo zauważyć, że zarówno Spółka Cywilna jak i z o.o. opodatkowana jest stawką podatkową na poziomie 19 % , więc co do wielkości zobowiązania podatkowego nie ma żadnej różnicy.

5.  Państwa zdaniem uznanie całości kosztów wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę za koszty uzyskania przychodu w Przekształconej Spółce z o.o. jest prawidłowe, gdyż wydatki związane z wynagrodzeniami traktowane są trochę odmiennie i sam moment zaliczenia w koszty uzależniony jest od wypłaty wynagrodzeń i terminowego uregulowania obowiązkowych obciążeń ZUS, Wynagrodzenie zostało wypłacone ostatniego dnia miesiąca więc za luty 2026 realizacji tego obowiązku dokonała Spółka z o.o. poza tym jak już wcześniej wielokrotnie było nadmieniane mamy tu do czynienia z sukcesją, która również przekłada się na Kodeks Pracy i Ustawę z 13-10-1998 o systemie ubezpieczeń Społecznych. Umowa o pracę zawarta przed laty przez Spółkę Cywilną jest nadal obowiązująca, podobnie jak rejestracja w ZUS . Jedynymi zmianami jakie należało wykonać była zmiana nazwy spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• uchwała po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. z 28 listopada 2025 r. nie rodzi obowiązków w zakresie ustawy o CIT za 2025 r. – jest prawidłowe;
• możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki z o.o. wydatków powstałych na przełomie funkcjonowania obu Spółek – jest prawidłowe;
• uznanie całości kosztów wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę za koszty uzyskania przychodów Spółki z o.o. – jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że podjęcie uchwały po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. z 28 listopada 2025 r. nie rodzi obowiązków w zakresie ustawy o CIT za 2025 r.

Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.).

Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić należy, że spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa i stanowi wyłącznie stosunek zobowiązaniowy pomiędzy wspólnikami będącymi stronami umowy spółki cywilnej. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony w umowie spółki. Z uwagi na to, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, nie przysługuje jej w związku z tym również zdolność do czynności prawnych, zdolność sądowa, ani procesowa.

Spółka cywilna nie jest również podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki cywilnej. Wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 863 § 1 Kodeksu cywilnego:

Spółka cywilna nie posiada własnego majątku. W spółce tej właścicielami poszczególnych składników majątku pozostają wspólnicy spółki w ramach współwłasności łącznej. Współwłasność ta ma charakter bezudziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku.

W myśl art. 551 § 1 KSH ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):

Zgodnie z art. 551 § 2 KSH:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH:

Stosownie do art. 553 § 3 KSH:

W myśl art. 555 § 1 KSH:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.

Wobec powyższego Spółka cywilna może przekształcić się w spółkę z o.o. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia. Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą: „Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki”.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a:

Na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT:

Jak wynika z opisu sprawy Spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki cywilnej. 28 listopada 2025 r. wspólnicy Spółki cywilnej podjęli uchwałę w sprawie przekształcenia spółki cywilnej w Spółkę z o.o. Na potrzeby tego przekształcenia 30 października 2025 r. zostało sporządzone sprawozdanie finansowe. Wszyscy wspólnicy spółki cywilnej stali się wspólnikami spółki z o.o. Postanowieniem z 30 grudnia 2025 r., Sąd odmówił wpisu z uwagi na nieprawidłowy sposób reprezentacji Spółki. W związku z tym, Spółka dokonała zmiany w zakresie sposobu jej reprezentacji poprzez złożenie Aktu Notarialnego. Tym samym, po rozpoznaniu (...) lutego 2026 r. Sąd zarejestrował Spółkę z o.o.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

• Spółka cywilna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
• skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością tej spółki były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 5 ust. 1-2 ustawy. Działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników.

Podsumowując, wszelkie zdarzenia gospodarcze, które rodziły jakiekolwiek skutki podatkowe były opodatkowywane na bieżąco przez wspólników Spółki cywilnej.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz przywołane przepisy, w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – wszelkie zobowiązania zostały przejęte przez spółkę przekształconą.

Jednakże w odniesieniu do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej mają zastosowanie odpowiednio (cyt. art. 555 k.s.h). Dodatkowo w stosunku do klasycznego sposobu tworzenia spółki pojawiają się tu: sporządzenie planu przekształcenia, przygotowanie załączników, opinia biegłego rewidenta do planu przekształcenia, konieczność uzgodnień, podjęcie uchwał itd. Jednakże do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki.

Specyfika przekształcenia polega bowiem na tym, że nie ma żadnych okresów przejściowych, a dzień przekształcenia jako dzień zmiany gorsetu prawnego jest aktem jednorazowym. Zatem dopiero z chwilą ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców przekształconej spółki podmiot ten zyskuje zarówno osobowość prawną, jak i status przedsiębiorcy.

Tym samym, stwierdzić należy, że samo podjęcie uchwały o przekształceniu Spółki cywilnej nie skutkuje uznaniem dokonania tego przekształcenia w Spółkę z o.o. Zatem z chwilą podjęcia przedmiotowej uchwały Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym dochody uzyskane w spółce do dnia poprzedzającego wpis do KRS będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dopiero z chwilą ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców przekształconej spółki, podmiot ten zyskuje zarówno osobowość prawną jak i status przedsiębiorcy.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że powzięcie uchwały o przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę prawa handlowego 28 listopada 2025 r. nie rodzi obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 4

Powzięli Państwo wątpliwości w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki z o.o. wydatków powstałych na przełomie funkcjonowania obu Spółek.

Wskazać zatem należy, na treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

·      został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

·      jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

·      został właściwie udokumentowany,

·      nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów. Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Zauważyć przy tym należy, że konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z prawem działań podatnika.

Jak już zauważono powyżej, jeśli przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego Spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej i została wpisana do KRS z dniem (...) lutego 2026 r. Koszty uzyskania przychodu dotyczące okresu sprzed (...) lutego 2026 r. dokumentowane fakturami lub innymi dowodami księgowymi uznali Państwo jako koszt uzyskania przychodu Spółki cywilnej.

Tym samym, zauważyć należy, że należności wypłacone w terminie określonym w przepisach ustawy o CIT, mogę one być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów podmiotu przekształcanego w okresie, za który są należne.

W świetle powyższego, stwierdzić należy, że Spółka z o.o. jako sukcesor praw i obowiązków spółki cywilnej może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów koszty powstałe na przełomie funkcjonowania dwóch bytów prawnych.

Zatem, stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 5

Powzięli Państwo wątpliwości w zakresie możliwości uznania całego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę za luty 2026 r. do kosztów uzyskania przychodów Spółki z o.o.

Jak już wspomniano, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, należy ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

Podkreślić również należy, że wśród kosztów uznawanych za koszty uzyskania przychodów są także tzw. „koszty pracownicze” obejmujące m.in. świadczenia wypłacane na rzecz pracowników wraz z narzutami, wszelkiego rodzaju nagrody, premie i diety, ale również i inne wydatki ponoszone na rzecz pracowników, które w sposób pośredni wpływają na zwiększenie ich motywacji do pracy, poprawę jakości wykonywanej pracy oraz zdrowie i samopoczucie.

Wydatki na rzecz pracowników co do zasady są kosztami podatkowymi, jednak tylko te, które wykazują związek z uzyskanym przychodem lub zachowaniem (zabezpieczeniem) źródła przychodów. Koszty te obejmują przede wszystkim wynagrodzenie, wszelkiego rodzaju nagrody, premie oraz zwrot kosztów podróży służbowych, zakwaterowania, różnego rodzaju świadczenia dodatkowe

Stosownie do art. 15 ust. 4g ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4h ww. ustawy:

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 57a ustawy o CIT,

Zauważyć należy, że opłacone przez Spółkę składki na ubezpieczenie społeczne, należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 4h w powiązaniu z art. 16 ust. 1 pkt 57a ustawy o CIT.

Wykładnia powyższych przepisów wskazuje, że składki ZUS od wynagrodzeń pracowników, w części finansowanej przez płatnika, stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który wynagrodzenia, których składki te dotyczą, są należne, pod warunkiem, że składki zostaną opłacone w terminie wynikającym z odrębnych przepisów. W przypadku uchybienia terminu zapłaty składek ZUS, należy dokonać „wstecz” korektę kosztów związanych z tymi składkami, tj. skorygować koszty miesiąca, w którym zaliczono, na zasadzie memoriału, składki do kosztów podatkowych. Składki te stanowić będą koszt podatkowy w miesiącu ich opłacenia do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Odrębnymi przepisami, o których mowa powyżej są przepisy ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 350 ze zm.).

Zgodnie z art. 47 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych,

Z powyższego wynika, że dla celów ustalenia momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów składek ZUS w części finansowej przez płatnika nie ma znaczenia moment wypłaty wynagrodzenia. Istotne jest natomiast czy składki zostaną opłacone w terminie wynikającym z odrębnych przepisów.

Z opisu sprawy wynika, że koszty wynagrodzenia za luty 2026 r. zatrudnionego na umowę o pracę pracownika w pełnej wysokości zaliczone zostały do kosztów podatkowych Przekształconej Spółki, czyli Spółki z o.o., uzasadniając, że większość miesiąca pracownik ten świadczył pracę już na rzecz nowoutworzonej spółki.

Państwa zdaniem, uznanie całości kosztów wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę za koszty uzyskania przychodu w przekształconej Spółce z o.o. jest prawidłowe, gdyż wydatki związane z wynagrodzeniami traktowane są trochę odmiennie i sam moment zaliczenia w koszty uzależniony jest od wypłaty wynagrodzeń i terminowego uregulowania obowiązkowych obciążeń ZUS.

Wskazać należy, że jeżeli należności są wypłacane w terminie określonym w przepisach ustawy o CIT, mogę one być zaliczone do kosztów podmiotu przekształcanego w okresie, za który są należne pomimo, że ich wypłacenia/opłacania dokonuje następca prawny.

W kontekście zaliczenia do kosztów wynagrodzeń i związanymi z nimi składek, w przypadku przekształceń podmiotów, w trakcie miesiąca zasada potrąceń ww. kosztów jest taka sama.

Zatem uznać należy, że zapłacone/opłacane w określonych przepisach przez ustawę o CIT terminach wynagrodzenia oraz składki z nimi związane za miesiąc, w którym miało miejsce przekształcenie lub utrata statusu podatnika, należy podzielić i ująć proporcjonalnie w kosztach, biorąc pod uwagę ilość dni funkcjonowania podmiotów, tj. Spółki cywilnej i Spółki z o.o.

Z przepisów art. 15 ust. 4g i 4h ustawy o CIT wynika, że wynagrodzenia i związane z nimi składki stanowią koszty w miesiącu, za który są należne. W sytuacji zamknięcia roku podatkowego w trakcie miesiąca kwoty te stają się należne za jeden miesiąc kalendarzowy, ale za dwa „miesiące podatkowe”. W takiej sytuacji pojawia się konieczność ich podziału w celu przyporządkowania odpowiedniej ich części do „miesięcy podatkowych”.

Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że wydatki wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę wypłacane za luty 2026 r., pomimo że zostaną zapłacone przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą), będą mogły zostać uznane za koszt uzyskania przychodów:

·      wspólników Spółki cywilnej (spółki przekształcanej) – za okres od 1 do 9 lutego 2026 r.

·      Spółki z o.o. (Spółki przekształconej) – za okres od (...) do 28 lutego 2026 r.

- pod warunkiem, że wypłata tych wynagrodzeń nastąpi w terminie wynikającym z regulaminu wynagradzania (odrębnych przepisów).

W świetle powyższego stwierdzić należy, że uznanie całości wynagrodzenia z tytułu umowy za miesiąc luty 2026 r. o pracę do kosztów uzyskania przychodu Spółki Przekształconej, tj. Spółki z o.o. jest niemożliwe. Jak wskazano powyżej, ww. wydatki należy podzielić i ująć proporcjonalnie w kosztach biorąc pod uwagę ilość dni funkcjonowania podmiotów, tj. Spółki cywilnej i Spółki z o.o.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 należało uznać za nieprawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie wskazuję, że załączniki dołączone do Państwa wniosku nie podlegają analizie i weryfikacji w toku wydawania interpretacji indywidualnej. Zatem w toku postępowania interpretacyjnego opieram się wyłącznie na przedstawionym stanie faktycznym oraz Państwa stanowisku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.