0114-KDIP2-2.4010.213.2026.1.JM

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zaistniałego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia momentu powstania przychodu z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki i otrzymania środków pieniężnych stanowiących rozliczenie udziału kapitałowego. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

I. Dane identyfikacyjne Wnioskodawcy

Wnioskodawca - A. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca”) - jest polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym w Polsce od całości swoich przychodów na podstawie przepisów uCIT. Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 uCIT.

II. Udział Wnioskodawcy w spółce komandytowej

Wnioskodawca do 10 kwietnia 2026 r. był wspólnikiem - komandytariuszem spółki komandytowej pod firmą: B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w (…), pod adresem: (…), wpisanej do Rejestru 3 Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), pod numerem KRS: (…), posiadającej numer NIP: (…), numer REGON: (…) (dalej: „Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym w Polsce od całości swoich przychodów, posiadającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jako spółka komandytowa, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 uCIT.

III. Planowane wystąpienie Wnioskodawcy ze Spółki

Wnioskodawca z dniem 10.04.2026 r. wystąpił ze Spółki w charakterze komandytariusza. Przeprowadzone zostały następujące działania:

1. Zmiana umowy Spółki

Wspólnicy Spółki dnia 10.04.2026 r. dokonali zmiany umowy Spółki, wprowadzając m.in. postanowienia przewidujące, że w razie wystąpienia Wnioskodawcy ze Spółki ustalenie wartości udziału kapitałowego przysługującego Wnioskodawcy nastąpi na zasadach określonych w odrębnym Porozumieniu o Wystąpieniu Wspólników (dalej: „Porozumienie”), którego postanowienia określą w szczególności kwotę udziału kapitałowego należną Wnioskodawcy, jak również sposób i termin jej wypłaty.

2. Zawarcie Porozumienia o Wystąpieniu Wspólników

Wspólnicy Spółki dnia 09.04.2026 r. podjęli uchwałę oraz zawarli Porozumienie, które reguluje rozliczenie z Wnioskodawcą z tytułu jego wystąpienia ze Spółki. Porozumienie zawiera w szczególności następujące postanowienia:

a) określenie kwoty pozostałej do wypłaty z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego,

b) określenie terminu i warunków wypłaty pozostałej kwoty z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego, które nastąpi zgodnie z Porozumieniem do dnia 31.03.2027 r.

3. Forma rozliczenia

Rozliczenie z Wnioskodawcą nastąpi wyłącznie w formie pieniężnej - poprzez wypłatę środków pieniężnych. Wnioskodawca nie otrzyma w ramach rozliczenia innych niż środki pieniężne składników majątku Spółki.

4. Termin wypłaty

Wypłata pozostałej kwoty z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego nastąpi w terminie późniejszym niż data podjęcia uchwały o wystąpieniu Wnioskodawcy ze Spółki oraz zawarcia Porozumienia. Między momentem podjęcia uchwały i zawarcia Porozumienia a faktyczną wypłatą środków pieniężnych na rzecz Wnioskodawcy upłynie określony czas, w którym Wnioskodawca nie będzie jeszcze dysponował tymi środkami.

Pytanie

1.  W którym momencie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód z tytułu wystąpienia ze Spółki i otrzymania środków pieniężnych stanowiących rozliczenie udziału kapitałowego - czy w momencie podjęcia uchwały o wystąpieniu Wnioskodawcy ze Spółki i zawarcia Porozumienia, czy też w momencie faktycznego otrzymania środków pieniężnych z tego tytułu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu wystąpienia ze Spółki i otrzymania środków pieniężnych stanowiących rozliczenie udziału kapitałowego powstanie u Wnioskodawcy w momencie faktycznego otrzymania tych środków pieniężnych, a nie w momencie podjęcia uchwały o wystąpieniu Wnioskodawcy ze Spółki ani w momencie zawarcia Porozumienia.

Uzasadnienie:

1. Klasyfikacja przychodu z wystąpienia ze spółki komandytowej jako przychodu z zysków kapitałowych

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. c) uCIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż poprzez umorzenie udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Spółka komandytowa, z której planuje wystąpić Wnioskodawca, jest spółką, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 uCIT. W konsekwencji przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu wystąpienia ze Spółki stanowić będzie przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. c) uCIT. Należy zwrócić uwagę, że ustawodawca w art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT posłużył się sformułowaniem „przychody faktycznie uzyskane”. Użycie tego wyrażenia ma kluczowe znaczenie dla określenia momentu powstania przychodu - wskazuje ono jednoznacznie, że ustawodawca uzależnia powstanie przychodu od rzeczywistego (faktycznego) uzyskania środków przez podatnika, a nie od samego ustalenia wysokości wynagrodzenia należnego wspólnikowi czy powstania roszczenia o jego wypłatę.

2. Zasada kasowa w odniesieniu do przychodów pieniężnych w podatku CIT

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 uCIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” wskazuje jednoznacznie na obowiązywanie w odniesieniu do tego rodzaju przychodów tzw. zasady kasowej (metody kasowej). Zgodnie z tą zasadą, przychód powstaje dopiero w momencie faktycznego otrzymania środków pieniężnych przez podatnika, a nie w chwili powstania roszczenia o wypłatę tych środków, ustalenia ich wysokości czy też potwierdzenia prawa do ich otrzymania.

Powyższa wykładnia znajduje pełne potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 kwietnia 2018 r. (znak: 0114-KDIP2-3.4010.44.2018.2.MC) wskazał, że: „Na podstawie ww. przepisu przychodem jest - co do zasady - każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p. Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika (względnie na jego rachunek) wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.”

Powyższa interpretacja została wydana w stanie faktycznym analogicznym do zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem - dotyczyła ona powstania przychodu z tytułu wynagrodzenia za wystąpienie ze spółki komandytowej.

3. Wymóg definitywności przysporzenia jako warunku powstania przychodu

Z przytoczonej powyżej interpretacji wynika również, że przychodem w rozumieniu przepisów uCIT jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą podatnik może rozporządzać jak własną.

Wymóg definitywności przysporzenia oznacza, że przychód powstaje wyłącznie wówczas, gdy podatnik uzyskuje rzeczywistą możliwość dysponowania otrzymanymi środkami. Sama uchwała wspólników ustalająca wysokość wynagrodzenia należnego występującemu wspólnikowi, jak również samo zawarcie porozumienia określającego warunki rozliczenia, nie skutkują jeszcze definitywnym przysporzeniem po stronie podatnika - stanowią one jedynie podstawę prawną do żądania wypłaty określonej kwoty w przyszłości, nie zaś faktyczne wejście środków pieniężnych do majątku podatnika.

W opisanym stanie faktycznym, w momencie podjęcia uchwały i zawarcia Porozumienia, Wnioskodawca nie uzyskał jeszcze możliwości dysponowania środkami pieniężnymi z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego. Uchwała i Porozumienie jedynie:

• potwierdzają wysokość należnego Wnioskodawcy wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki,
• określają sposób i termin jego wypłaty.

Natomiast samo przysporzenie majątkowe - rozumiane jako wpływ środków pieniężnych na rachunek Wnioskodawcy i powstanie po jego stronie możliwości dysponowania tymi środkami - nastąpi dopiero w terminie określonym w Porozumieniu, tj. w momencie faktycznej wypłaty.

4. Rozróżnienie między momentem powstania roszczenia a momentem powstania przychodu

Dla prawidłowej wykładni przepisów uCIT kluczowe jest rozróżnienie między momentem powstania roszczenia cywilnoprawnego a momentem powstania przychodu w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.

Podjęcie uchwały o wystąpieniu wspólnika ze spółki i zawarcie porozumienia regulującego warunki rozliczenia skutkuje powstaniem po stronie występującego wspólnika roszczenia o wypłatę określonej kwoty. Roszczenie to - choć skonkretyzowane co do wysokości i terminu spełnienia świadczenia - nie jest jednak tożsame z przychodem podatkowym.

Przychód powstaje dopiero w chwili, gdy roszczenie zostaje zaspokojone poprzez faktyczną wypłatę środków pieniężnych. Dopiero wówczas podatnik uzyskuje możliwość dysponowania tymi środkami, a przysporzenie nabiera charakteru definitywnego.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w systematyce przepisów ustawy o CIT, która w art. 12 ust. 1 pkt 1 wyraźnie wskazuje na „otrzymane” pieniądze jako przychód, odróżniając tym samym przychody pieniężne powstające na zasadzie kasowej od innych kategorii przychodów, dla których ustawa przewiduje odmienne zasady ustalania momentu powstania przychodu (np. art. 12 ust. 3 uCIT w odniesieniu do przychodów związanych z działalnością gospodarczą).

5. Potwierdzenie stanowiska w praktyce interpretacyjnej

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie nie tylko w przywołanej interpretacji z dnia 6 kwietnia 2018 r., ale również w ogólnej praktyce organów podatkowych dotyczącej opodatkowania wypłat dokonywanych w ratach lub w odroczonym terminie.

W przypadku wynagrodzeń, odszkodowań czy innych świadczeń wypłacanych w częściach lub w terminie późniejszym niż moment ustalenia ich wysokości, organy podatkowe konsekwentnie uznają, że przychód powstaje sukcesywnie, w momencie otrzymania poszczególnych płatności - a nie jednorazowo w momencie ustalenia całkowitej kwoty świadczenia.

Analogiczna zasada powinna znajdować zastosowanie w przypadku rozliczenia z występującym ze spółki komandytowej wspólnikiem, gdy wypłata środków następuje w terminie późniejszym niż podjęcie uchwały i zawarcie porozumienia regulującego warunki rozliczenia.

6. Podsumowanie stanowiska

W świetle powyższej argumentacji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychód z tytułu wystąpienia ze Spółki i otrzymania środków pieniężnych stanowiących rozliczenie udziału kapitałowego powstanie u Wnioskodawcy:

• nie w momencie podjęcia uchwały o wystąpieniu Wnioskodawcy ze Spółki,
• nie w momencie zawarcia Porozumienia określającego warunki rozliczenia,

lecz w momencie faktycznego otrzymania środków pieniężnych z tego tytułu, czyli z chwilą wpływu tych środków na rachunek Wnioskodawcy lub w inny sposób skutkującego powstaniem po stronie Wnioskodawcy możliwości dysponowania tymi środkami.

Powyższe wynika z:

1. literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 1 uCIT, który wiąże powstanie przychodu pieniężnego z „otrzymaniem” pieniędzy;

2. sformułowania „przychody faktycznie uzyskane” użytego w art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT;

3. wymogu definitywności przysporzenia jako warunku uznania danej wartości za przychód podatkowy;

4. utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych, w szczególności interpretacji Dyrektora KIS z dnia 6 kwietnia 2018 r. (znak: 0114-KDIP2-3.4010.44.2018.2.MC).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia momentu powstania przychodu z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej i otrzymania środków pieniężnych stanowiących rozliczenie udziału kapitałowego.

W myśl z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach. Wyjątkiem takim jest m.in. kwota należnego podatku od towarów i usług.

W świetle ww. przepisów za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związanie z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się pewna wartość majątkowa.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Ponadto w myśl art. 12 ust. 3e ustawy o CIT:

Jednocześnie wskazać należy, że za przychód podatkowy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenie podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Przychody należne to bowiem wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia. Stanowisko to potwierdzają także przedstawiciele doktryny, w ocenie których „Przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej” (tak: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 12 ustawy o CIT. Komentarz, Lex, 2012).

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka z o.o. 10 kwietnia 2026 r. wystąpiła ze Spółki komandytowej w charakterze komandytariusza. Zgodnie z postanowieniem z 10 kwietnia 2026 r. ustalenie wartości udziału kapitałowego nastąpi zgodnie z zasadami określonymi w odrębnym Porozumieniu, którego postanowienia określą w szczególności kwotę udziału kapitałowego należną Spółce z o.o., a także sposób i termin jej wypłaty. Zgodnie z Porozumieniem rozliczenie udziału kapitałowego nastąpi do 31 marca 2027 r. wyłącznie w formie pieniężnej. Wobec powyższego wypłata z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego nastąpi w terminie późniejszym niż data podjęcia uchwały o wystąpieniu Spółki z o.o. ze Spółki komandytowej oraz zawarcia Porozumienia.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy - Spółka z o.o. wystąpiła ze spółki komandytowej, tj. spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b. Z chwilą zawarcia porozumienia - 10 kwietnia 2026 r. - powstało na rzecz Wnioskodawcy, roszczenie z tytułu rozliczenia udziału kapitałowego. Natomiast nie powstał jeszcze przychód, ponieważ nie skutkowało to trwałym powiększeniem majątku Wnioskodawcy.

Wypłata nastąpi do 31 marca 2027 r. w formie pieniężnej. W rezultacie rozliczenie wypłaty z tytułu udziału kapitałowego - w momencie faktycznego otrzymania – będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wobec powyższego zgodnie z art. 12 ust. 3e za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie powstania po stronie Spółki z o.o. przychodu z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej i otrzymania środków pieniężnych stanowiących rozliczenie udziału kapitałowego w momencie faktycznego otrzymania środków pieniężnych - należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualne wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.