0114-KDIP2-2.4010.204.2026.1.ND

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozstrzygnięcia, czy w związku z brakiem elektronicznego podpisu pod sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 28 luty 2023 r. zrealizowany został obowiązek wskazany w art. 28j ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Podatnik (…) sp. z o.o. decyzją zarządu zgłosił wybór opodatkowania w formie ryczałtu tzw. CIT estońskiego w ciągu roku podatkowego 2023, od dnia 01 marca 2023 r. Wysłane zostało w terminie zgłoszenie ZAW-RD. Zgodnie z wymogiem art. 28j ust.5 sporządzone zostało sprawozdanie finansowe i zamknięte księgi na dzień 28 luty 2023 r. Sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane elektronicznie profilem zaufanym przez Zarząd ani księgowego.

Pytanie

Czy w związku z brakiem elektronicznego podpisu pod sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 28 luty 2023 r. zrealizowany został obowiązek wskazany w artykule 28j ust. 5 ?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki sporządzenie sprawozdania finansowego jest wystarczające mimo braku elektronicznego podpisu pod nim. Wynika to z rozróżnienia istniejącego w ustawie o rachunkowości, gdzie wyraźnie sporządzenie sprawozdania finansowego jest osobną czynnością, a podpisanie go odrębną czynnością.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „Ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

Z kolei z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT wynika, że:

Z przytoczonych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik, który spełnia ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem.

Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522, dalej: „uor”).

I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

Z kolei stosownie do 52 ust. 1, 2, 2a oraz 3 uor:

Z wniosku wynika, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, decyzją zarządu zgłosiła wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów Spółek w ciągu roku podatkowego 2023, od dnia 1 marca 2023 r. Zostało wysłanie zgłoszenie ZAW-RD – w terminie. Zgodnie z wymogiem art. 28j ust. 5 sporządzone zostało sprawozdanie finansowe i zamknięte księgi na dzień 28 luty 2023 r. sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane elektronicznie profilem zaufanym przez Zarząd ani księgowego.

Państwa wątpliwości dotyczą poprawności zrealizowania obowiązku wynikającego z art. 28 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podczas, gdy sporządzone na mocy ww. przepisu sprawozdanie finansowe nie zostało opatrzone podpisami.

Państwa zdaniem sporządzone sprawozdanie finansowe jest wystarczające mimo braku elektronicznego podpisu pod nim. Powołują się Państwo na istniejące rozróżnienie w ustawie o rachunkowości, gdzie sporządzenie sprawozdania finansowego oraz podpisanie go jest odrębną czynnością.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości.

Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią jego sporządzenia, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez jego skutecznego podpisania nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisania przez wskazane osoby w ustawie o rachunkowości, natomiast skuteczny podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ponadto art. 52 ust. 2 uor wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 uor lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 uor, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a uor (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) – wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy.

Podsumowując, sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez wskazane w ustawie osoby najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie. Jak wynika z art. 28j ust. 5 updop, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość (zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości) sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone, gdy zostanie podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i przez osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki.

Zatem, za prawidłowo sporządzone sprawozdanie finansowe pod kątem formalnoprawnym należy uznać takie sprawozdanie, które zostało opatrzone w odpowiednim terminie, wymaganym przepisami ustawy o rachunkowości podpisem, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących Spółkę jako kierownik jednostki.

Nie złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym oznacza, że nie zostało one sporządzone prawidłowo i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co narusza dyspozycję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

W związku z powyższym, nie można przyjąć, że nie opatrzone podpisem elektronicznym sprawozdanie finansowe jest wystarczające z uwagi na fakt, że wprawdzie sporządzenie sprawozdania i podpisanie go są osobnymi czynnościami, jednak oba te działania są od siebie zależne i decydują o spełnieniu wymogów określonych w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Z kolei naruszenie wymogów w ww. przepisie pozbawia Państwa skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.