0114-KDIP2-1.4011.52.2026.3.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwania - pismem z 22 czerwca 2026 r. (data wpływu 22 czerwca 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka komandytowa (dalej: „Spółka 1” lub „A.”) prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka 1 jest czynnym podatnikiem VAT. Wspólnikami w Spółce 1 są:

- Pani A.A. - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 25,5% (dalej: „Wspólnik 1”);

- Pan B.B - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 25,5% (dalej: „Wspólnik 2”);

- Pan C.C. - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 24% (dalej: „Wspólnik 3”);

- Pani D.D. - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 24% (dalej: „Wnioskodawca” lub „Wspólnik 4”);

- B. sp. z o.o. - komandytariusz o udziale w zysku w wysokości 1% (dalej: „Spółka 2”).

Przy czym Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 są rodzicami Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4. Ogół praw i obowiązków w Spółce 1 nie został objęty przez żadnego ze wspólników, tj. Wspólnika 1, Wspólnika 2, Wspólnika 3 ani Wspólnika 4, w wyniku uprzednio przeprowadzonych czynności reorganizacyjnych, tj. w drodze podziału, połączenia spółek ani wymiany udziałów.

Wspólnicy Spółki 1 są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i również podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka 2 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki 1 jest wynajem oraz zarządzanie nieruchomościami własnymi.

W skład majątku Spółki 1 wchodzą obecnie następujące nieruchomości:

1. nieruchomość zabudowana halą produkcyjną położona (…) (dalej: „Nieruchomość 1”),

2. nieruchomość zabudowana halą produkcyjną i magazynową położona (…) (dalej: „Nieruchomość 2”),

3. nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym położona przy (…) (dalej: „Nieruchomość 3”).

Mając na uwadze sposób wykorzystania powyższych nieruchomości w ramach działalności Spółki 1, w strukturze działalności Spółki można wyróżnić dwa odrębne obszary działalności związanej z wynajmem nieruchomości.

Pierwszy z nich obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości i maszyn wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez powiązaną spółkę C. sp. z o.o., NIP: (…) (dalej: „C.”) (dalej: „Dział 1”). Działalność tej spółki jest ściśle związana z osobą Wspólnika 3, który jest bezpośrednio zaangażowany w jej zarządzanie oraz pełni funkcję prezesa zarządu. Jednocześnie Wspólnik 4 nie uczestniczy aktywnie w zarządzaniu tą spółką.

Drugi obszar obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich, niezależnych od Spółki 1 oraz jej wspólników (dalej: „Dział 2”).

Do działalności prowadzonej w ramach Działu 1 zostały przyporządkowane Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2.

Natomiast do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 została przyporządkowana Nieruchomość 3.

Wyodrębnienie powyższych dwóch obszarów działalności wynika przede wszystkim z odmiennego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej oraz sposobu wykorzystywania poszczególnych nieruchomości.

Dział 1

Dział 1 obejmuje działalność polegającą na wynajmie nieruchomości wykorzystywanych bezpośrednio na potrzeby działalności operacyjnej prowadzonej przez C..

Nieruchomości przypisane do Działu 1, tj. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2, są wynajmowane wyłącznie na rzecz C., która wykorzystuje je na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej o charakterze produkcyjnym.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 1 ma w istocie charakter pasywny. Nieruchomości te są bowiem wykorzystywane przez jeden podmiot powiązany - C. - w związku z czym działalność Spółki 1 w tym zakresie ogranicza się zasadniczo do udostępniania powierzchni nieruchomości oraz bieżącej obsługi najmu.

W ramach tego obszaru działalności nie występuje konieczność aktywnego poszukiwania najemców, prowadzenia działań marketingowych, negocjowania warunków najmu, czy też utrzymywania bieżących relacji biznesowych z wieloma zewnętrznymi najemcami.

Do zadań realizowanych w ramach Działu 1 należy w szczególności:

• udostępnianie Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 na rzecz C. na potrzeby prowadzonej przez tę spółkę działalności produkcyjnej,
• monitorowanie prawidłowego wykonywania i dokonywanie rozliczeń wynikających z zawartych umów najmu oraz umów dotyczących wynajmu sprzętu,
• utrzymywanie Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 w stanie umożliwiającym ich wykorzystywanie przez C.,
• regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem i utrzymaniem Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, w tym zobowiązań wynikających z finansowania rozbudowy hali znajdujących się na tych nieruchomościach,
• prowadzenie oraz archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 oraz z realizacją umów zawartych z C.

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1:

• Nieruchomość 1 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,
• Nieruchomość 2 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,
• 100% udziałów w kapitale zakładowym C., w której prezesem zarządu jest Wspólnik 3,
• środki trwałe w postaci urządzeń i sprzętu wykorzystywanego przez C. w prowadzonej działalności produkcyjnej, które są wynajmowane przez Spółkę 1 na rzecz C.,
• samochód osobowy,
• środki pieniężne przyporządkowane do działalności Działu 1,
• należności wynikające z umów najmu nieruchomości zawartych z C. oraz z umów dotyczących wynajmu sprzętu do C..

Umowy przyporządkowane do Działu 1:

• umowy najmu dotyczące Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 zawarte z C.,
• umowy najmu dotyczące urządzeń oraz sprzętu wykorzystywanego przez C. w prowadzonej działalności produkcyjnej,
• umowy leasingu dotyczące urządzeń oraz sprzętu, który jest wynajmowany do C.

Do Działu 1 przyporządkowane są także:

• zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 1,
• zobowiązanie kredytowe związane z rozbudową hali znajdujących się na nieruchomościach.

Dział 2

Dział 2 obejmuje działalność polegającą na komercyjnym wynajmie powierzchni biurowych na rzecz niezależnych podmiotów trzecich, niepowiązanych ze Spółką 1 oraz jej wspólnikami.

Do działalności prowadzonej w ramach Działu 2 przyporządkowana została Nieruchomość 3. Nieruchomość 3 składa się z czterech kondygnacji, z których trzy są obecnie wynajmowane na rzecz niepowiązanych podmiotów gospodarczych, natomiast jedna kondygnacja pozostaje obecnie dostępna do wynajęcia.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 polega na komercyjnym wynajmie powierzchni biurowych oraz na bieżącym zarządzaniu nieruchomością.

W odróżnieniu od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, działalność ta ma charakter aktywny i wymaga podejmowania szeregu działań o charakterze operacyjnym oraz biznesowym. W szczególności działalność prowadzona w ramach Działu 2 obejmuje czynności zmierzające do zapewnienia odpowiedniego poziomu komercjalizacji powierzchni biurowej w Nieruchomości 3, w tym aktywne poszukiwanie najemców, prowadzenie rozmów oraz negocjacji z potencjalnymi kontrahentami, ustalanie warunków najmu, jak również bieżące zarządzanie relacjami z różnymi podmiotami zewnętrznymi korzystającymi z powierzchni w budynku.

Działalność ta wiąże się również z koniecznością podejmowania działań mających na celu utrzymanie atrakcyjności nieruchomości na rynku najmu, koordynowania bieżącej obsługi technicznej budynku, współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem nieruchomości (takimi jak dostawcy mediów, podmioty świadczące usługi ochrony czy obsługi technicznej), a także reagowania na potrzeby i oczekiwania poszczególnych najemców. W ramach tej działalności konieczne jest również dbanie o części wspólne nieruchomości, w tym o tereny przyległe do budynku. Przykładowo Spółka 1 współpracuje z ogrodnikiem na podstawie umowy zlecenia, który wykonuje prace związane z utrzymaniem terenów zielonych przy Nieruchomości 3.

W konsekwencji działalność prowadzona w ramach Działu 2 ma charakter bardziej złożony organizacyjnie i wymaga bieżącego zarządzania relacjami z wieloma niezależnymi podmiotami gospodarczymi. Okoliczność ta istotnie odróżnia ją od działalności prowadzonej w ramach Działu 1, w której najem realizowany jest zasadniczo na rzecz jednego podmiotu powiązanego, czyli C., i nie wymaga podejmowania żadnych aktywnych działań ukierunkowanych na pozyskiwanie najemców na rynku.

Do zadań realizowanych w ramach Działu 2 należy w szczególności:

• komercjalizacja powierzchni biurowej znajdującej się w Nieruchomości 3, w tym poszukiwanie potencjalnych najemców,
• prowadzenie rozmów oraz negocjacji z potencjalnymi najemcami dotyczących warunków najmu,
• zawieranie i rozwiązywanie umów najmu oraz nadzór nad prawidłowym wykonywaniem tych umów,
• bieżące administrowanie i zarządzanie Nieruchomością 3,
• utrzymywanie nieruchomości w stanie umożliwiającym jej prawidłowe użytkowanie przez najemców,
• koordynowanie współpracy z dostawcami usług związanych z funkcjonowaniem nieruchomości (m.in. dostawcami mediów, podmiotami świadczącymi usługi ochrony czy obsługi technicznej),
• dokonywanie rozliczeń z najemcami,
• regulowanie zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości 3,
• dbanie o części wspólne nieruchomości oraz tereny przyległe do budynku, w tym poprzez współpracę z podmiotami zewnętrznymi wykonującymi prace porządkowe i pielęgnacyjne,
• prowadzenie i archiwizowanie dokumentacji związanej z funkcjonowaniem Nieruchomości 3.

Składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 2:

• Nieruchomość 3 (prawo własności) wraz z częścią wyposażenia, która stanowi własność Spółki 1,
• środki pieniężne przyporządkowane do działalności Działu 2,
• samochód osobowy,
• należności wynikające z umów najmu zawartych z najemcami powierzchni w Nieruchomości 3.

Umowy przyporządkowane do Działu 2:

1.  Umowy najmu powierzchni biurowych zawarte z podmiotami trzecimi, w szczególności z:

- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie marketingu internetowego,

- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie sprzedaży sprzętu sportowego oraz organizacji wyjazdów narciarskich,

- podmiotem niepowiązanym prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług prawnych.

2.  Pozostałe umowy:

- umowy dotyczące dostaw mediów do Nieruchomości 3, w szczególności energii elektrycznej, gazu oraz wody,

- umowy dotyczące odbioru odpadów komunalnych,

- umowy dotyczące usług ochrony budynku,

- umowy dotyczące bieżącej obsługi technicznej nieruchomości,

- umowa zlecenia z ogrodnikiem dotycząca wykonywania prac związanych z utrzymaniem terenu zielonego przy Nieruchomości 3.

Do Działu 2 przyporządkowane są także:

- zobowiązania związane z bieżącym funkcjonowaniem Działu 2.

Rozdzielny charakter Działu 1 i Działu 2

Wnioskodawca podkreśla, że Dział 1 oraz Dział 2 zostały wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki 1 na podstawie wewnętrznego statutu przyjętego na podstawie uchwały wspólników. Oznacza to, że możliwe jest wykazanie, iż w strukturze Spółki 1 Dział 1 oraz Dział 2 funkcjonują jako odrębne zespoły składników majątku, działające w znacznej mierze autonomicznie względem pozostałej części przedsiębiorstwa. Uchwała wspólników potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działem 1 a Działem 2 oraz stanu zasobów przypisanych do Działu 1 oraz Działu 2. Oba Działy stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia odrębnych zadań gospodarczych. Działalności te obecnie w ramach Spółki 1 pełnią odrębne funkcje.

Wnioskodawca podkreśla także, że oba Działy osiągają stabilne przychody z najmu. Do każdego z Działów zostały przypisane odrębne rachunki bankowe, na których gromadzone są środki pieniężne związane odpowiednio z działalnością prowadzoną w ramach Działu 1 oraz Działu 2.

Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez Dział 1 i Dział 2 znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ksiąg rachunkowych, co umożliwia Spółce 1 przyporządkowanie poszczególnych składników majątku osobno, do każdego z Działów.

W ramach ewidencji księgowej prowadzonej na potrzeby każdego z Działów wydzielone zostały odpowiednie konta księgowe, które pozwalają przypisać przychody, koszty (bezpośrednie i pośrednie), aktywa (w tym należności) oraz zobowiązania. Dzięki wyodrębnieniu Spółka 1 jest w stanie wskazać kluczowe czynniki finansowe każdego z Działów takie jak zysk brutto czy marża zysku netto. Z prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest ustalenie danych na potrzeby wygenerowania odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat dla każdego z Działów.

Wnioskodawca podkreśla, że składniki majątkowe przyporządkowane do Działu 1 oraz Działu 2 będą zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny i samodzielny.

W szczególności każdy z tych zespołów składników majątkowych będzie mógł funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy, bez konieczności angażowania dodatkowych składników materialnych lub niematerialnych, w przypadku ich przeniesienia do innego podmiotu.

Wnioskodawca potwierdza jednocześnie, że zarówno Dział 1 jak i Dział 2 spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, tj. stanowią „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Sukcesja biznesu w ramach podziału przez wydzielenie

Wnioskodawca wskazuje, że zamiarem Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 jest przeprowadzenie procesu sukcesji biznesu w taki sposób, aby działalność prowadzona obecnie w ramach Spółki 1 została w całości przekazana ich dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. W konsekwencji planowanych działań Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 zamierzają przestać być wspólnikami Spółki 1.

W tym celu, w pierwszej kolejności, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają - na podstawie umów darowizny - zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3. W rezultacie dokonania powyższych czynności Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przestaną być wspólnikami Spółki 1, a struktura wspólników tej spółki ulegnie zmianie w ten sposób, że będzie przedstawiać się następująco:

• Wspólnik 3 - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 75%;
• Wspólnik 4 - komplementariusz o udziale w zysku w wysokości 24%;
• Spółka 2 - komandytariusz o udziale w zysku w wysokości 1%.

Jednocześnie zamiarem Wspólnika 3 oraz Wspólnika 4 jest prowadzenie - odpowiednio przez Wspólnika 3 Działu 1, a przez Wspólnika 4 Działu 2 - w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek.

Wnioskodawca wyjaśnia, że po otrzymaniu w drodze darowizny ogółu praw i obowiązków w Spółce 1 przez Wspólnika 3, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności jako wspólnicy tej spółki. Ich celem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych niezależnie od siebie.

Okoliczność ta znajduje uzasadnienie w szczególności w dotychczasowym zaangażowaniu Wspólników w działalność gospodarczą prowadzoną w ramach grupy podmiotów powiązanych. Wspólnik 3 jest w znacznym stopniu zaangażowany bowiem w działalność spółki C., w której Spółka 1 posiada 100% udziałów. Wspólnik 3 pełni funkcję jedynego członka zarządu tej spółki i aktywnie uczestniczy w jej bieżącym zarządzaniu.

Z kolei Wspólnik 4 nie jest zaangażowany w bieżącą działalność operacyjną C. Związek tego wspólnika z tą spółką wynika wyłącznie z faktu pośredniego posiadania udziałów - poprzez uczestnictwo w Spółce 1 - i ma charakter wyłącznie pasywny.

Mając na uwadze docelową strukturę prowadzenia działalności, zakładającą funkcjonowanie obu Działów w ramach dwóch odrębnych spółek, z których w jednej 100% udziałów będzie posiadał Wspólnik 3, a w drugiej spółce docelowo jedynym udziałowcem będzie Wspólnik 4, Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 postanowili podjąć dalsze działania reorganizacyjne. W związku z tym w kolejnym etapie Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 planują przekształcenie Spółki 1 w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając powyższe na uwadze, działając na podstawie art. 562 § 1, art. 563 § 1 oraz art. 571 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), nastąpi przekształcenie Spółki 1 w spółkę z o.o. (dalej: „Spółka przekształcona”).

Następnie Spółka 2, dokona zbycia swojego udziału w Spółce przekształconej Wspólnikowi 4, w rezultacie czego, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej będzie następująca:

- Wspólnik 3 - wspólnik posiadający około 75% udziałów;

- Wspólnik 4 - wspólnik posiadający około 25% udziałów.

W związku z powyższymi założeniami biznesowymi oraz sukcesyjnymi, w niedalekiej przyszłości realizowane będzie prawne oddzielenie działalności obu Działów polegające na dokonaniu podziału Spółki przekształconej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Wskutek tego podziału działalność Działu 2 wraz z wszelkimi składnikami majątku, w tym aktywami i zobowiązaniami, zostanie wydzielona do Spółki 2 (dalej: „Wydzielenie” lub „Podział”). Planowany przez Spółkę 1 podział przez wydzielenie ma na celu rozdysponowanie majątku w sposób umożliwiający Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w ramach dwóch odrębnych spółek, funkcjonujących niezależnie od siebie. Podział Spółki przekształconej zostanie przeprowadzony w taki sposób, że majątek odpowiadający proporcjonalnie udziałowi posiadanemu przez Wspólnika 4 w kapitale zakładowym Spółki przekształconej, tj. majątek związany z działalnością Działu 2, zostanie wydzielony do Spółki 2.

Jak zostało wskazane powyżej, docelowa struktura udziałowców w Spółce przekształconej przed Podziałem, zgodnie z obecnymi założeniami wspólników, będzie następująca:

- Wspólnik 3 - wspólnik posiadający ok. 75 % udziałów;

- Wspólnik 4 - wspólnik posiadający ok. 25 % udziałów.

Tym samym w ramach Podziału do Spółki 2 zostanie przeniesiony majątek związany z działalnością Działu 2, który będzie odpowiadać wysokości udziału przypadającego na Wspólnika 4 w Spółce przekształconej przed Podziałem.

W związku z powyższym, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 2 w drodze otrzymania majątku w ramach Podziału Spółki przekształconej, udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 2 obejmie wyłącznie Wspólnik 4.

Jednocześnie, w następstwie dokonanego Podziału przez wydzielenie, Wspólnik 4 przestanie być wspólnikiem Spółki przekształconej. Nastąpi to w drodze umorzenia udziałów posiadanych przez niego w kapitale zakładowym Spółki przekształconej.

Po dokonaniu podziału Spółka przekształcona nabędzie nieodpłatnie (bez wynagrodzenia) udziały własne należące do Wspólnika 4 w celu ich umorzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 KSH. Umorzenie zostanie przeprowadzone bez obniżania kapitału zakładowego (art. 199 § 6 KSH).

Co istotne, Wnioskodawca podkreśla, że zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia będzie uzależnione od uprzedniego dokonania skutecznego wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego.

Wnioskodawca podkreśla również, że planowane zbycie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej w celu ich umorzenia z ekonomicznego punktu widzenia ma charakter porządkujący i wynika bezpośrednio z mechanizmu planowanego podziału przez wydzielenie.

Przeprowadzenie działań reorganizacyjnych we wskazany powyżej sposób wynika więc z ekonomicznej zasadności całej transakcji. Gdyby bowiem Wspólnik 4 otrzymał dodatkowy majątek w związku z umorzeniem swoich udziałów, uzyskałby w rezultacie podwójną korzyść ekonomiczną wynikającą z Podziału. W pierwszej kolejności objąłby bowiem wszystkie udziały wyemitowane przez Spółkę 2 w związku z przejęciem majątku Działu 2, a dodatkowo uzyskałby wynagrodzenie z tytułu wyjścia ze Spółki przekształconej.

Odmienne rozwiązanie prowadziłoby jednocześnie do nieuzasadnionego uszczuplenia majątku Spółki przekształconej, której udziały po dokonaniu powyższych czynności pozostaną w całości własnością Wspólnika 3. Z ekonomicznego punktu widzenia oznaczałoby to więc, że Wspólnik 3 ponosiłby ciężar wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika 4, pomimo że ten ostatni przejmie w całości majątek związany z działalnością Działu 2 w ramach Spółki 2.

Z tego względu przedstawione rozwiązanie pozwala na uzasadnione ekonomicznie rozdzielenie majątku pomiędzy wspólników zgodnie z przyjętym celem reorganizacji, a umorzenie udziałów Wspólnika 4 w Spółce przekształconej stanowi jedynie element finalizujący proces reorganizacji oraz umożliwiający osiągnięcie docelowego modelu prowadzenia działalności gospodarczej przez dwóch wspólników w ramach dwóch odrębnych i niezależnych podmiotów gospodarczych.

Po przeprowadzeniu powyższych działań jedynym wspólnikiem Spółki przekształconej pozostanie więc Wspólnik 3, który będzie kontynuował działalność Działu 1 w ramach tej spółki.

Mając powyższe na uwadze, zgodnie z aktualnymi założeniami wspólników, planowany podział będzie prowadził do następujących skutków w zakresie struktury właścicielskiej:

• majątek obejmujący Dział 2 (czyli ok. 25% łącznego majątku Spółki przekształconej) zostanie wydzielony i przeniesiony do Spółki 2,
• wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki 2, wyemitowane w związku z wydzieleniem Działu 2, zostaną objęte wyłącznie przez Wspólnika 4,
• Wspólnik 4 przestanie być udziałowcem Spółki przekształconej wskutek zbycia posiadanych przez niego udziałów (czyli ok. 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przekształconej) w celu ich umorzenia,
• w konsekwencji podziału Wspólnik 3 stanie się jedynym udziałowcem Spółki przekształconej.

Wnioskodawca podkreśla, że działalność Działu 1 będzie po dokonaniu podziału nadal kontynuowana przez Spółkę przekształconą. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że w planie Podziału Spółki przekształconej - zgodnie z przepisami KSH - przyporządkowane zostaną składniki majątku Działu 2. Podsumowując, w związku z planowanym Wydzieleniem nastąpi wydzielenie Działu 2 ze Spółki przekształconej do Spółki 2, na mocy przepisów art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

W wyniku Wydzielenia Działu 2 z mocy prawa stanie się on częścią Spółki 2, na którą zostaną przeniesione wszelkie składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do tego Działu, a także wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów związanych z jego funkcjonowaniem, co zgodnie z art. 534 § 1 KSH zostanie opisane w planie podziału. Spółka przekształcona, po dokonaniu podziału, będzie funkcjonować nadal w obszarze działalności Działu 1, natomiast Spółka 2 przejmująca Dział 2 w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność gospodarczą Spółki przekształconej przez ten Dział.

Składniki majątku Działu 2 zostaną przyjęte dla celów podatkowych w księgach podatkowych Spółki 2 w wartości wynikającej z ksiąg Spółki przekształconej. Obowiązywać więc będzie kontynuacja wyceny podatkowej tych składników majątku. Spółka 2 przypisze wskazane składniki majątku (Dział 2) do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę 2 (spółkę przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Podział przez wydzielenie zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, polegających na przeprowadzeniu procesu sukcesyjnego, w ramach którego Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przekażą prowadzone przedsiębiorstwo w całości swoim dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. Jak zostało wskazane powyżej, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają na podstawie umów darowizny zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3.

Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej jako wspólnicy Spółki przekształconej. Ich zamiarem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych samodzielnie i niezależnie od siebie.

Ekonomicznym celem planowanych działań jest więc taki podział majątku, który umożliwi Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek, przy jednoczesnym zachowaniu historii gospodarczej Spółki 1 i Spółki 2.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

W piśmie z 22 czerwca 2026 r. (data wpływu 22 czerwca 2026 r.) udzielił Pan odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu, wskazując że wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną przyznane Panu w Spółce Przejmującej (Spółce 2), będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów, jakie zostałyby rozpoznane przez Pana w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Dzielonej (Spółce przekształconej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu 2 wydzielanego do Spółki Przejmującej do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem.

Ponadto przyjęta przez Pana wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą (Spółkę 2), która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość Pana udziałów w Spółce Dzielonej (Spółce przekształconej), jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do podziału Spółki Dzielonej, byłaby przez Pana przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu 2 do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem.

Innymi słowy przyjmie Pan dla celów podatkowych wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę 2 w wysokości odpowiadającej wartości podatkowej jego udziałów w Spółce przekształconej przypadającej na Dział 2. Pozostała część kwoty tych wydatków stanowić będzie wartość podatkową udziałów Spółki przekształconej po podziale.

W konsekwencji przyjęta przez Pana dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę 2 (Spółkę Przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Pana dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Ponadto w wyniku podziału nie zostaną wypłacone na rzecz Pana ani żadnego innego wspólnika dopłaty w gotówce.

Pytanie

Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, podział majątku Spółki przekształconej (spółki dzielonej), poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej), będzie neutralny podatkowo dla Wspólnika 4, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wspólnika 4?

Pana stanowisko

Zdaniem Wnioskodawcy podział majątku Spółki przekształconej, poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej), w wyniku czego Wspólnik 4 otrzyma wyemitowane w ramach podziału udziały w Spółce 2, będzie neutralny podatkowo dla Wspólnika 4, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wspólnika 4.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do zasady, podlegają wszelkiego rodzaju dochody.

Natomiast na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, do źródeł przychodów zaliczane są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Stosowanie do art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Dział 2 wydzielany do Spółki 2, jak i Dział 1 pozostający w Spółce przekształconej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. W związku z powyższym art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania do Wspólnika 4.

Przechodząc więc dalej, w myśl art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku podziału, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Przytoczona wyżej regulacja, zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie wskazać jednak należy, iż zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu odraczającego opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych osiągniętego w związku z przydzieleniem udziałów w wyniku podziału nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Ustawa o PIT nie definiuje pojęcia „wartości podatkowej” wyłącznie dla celów stosowania art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. W konsekwencji należy zatem zwrócić uwagę, że w innych przepisach ustawy o PIT odniesiono się do wspomnianej definicji. Przykładowo, w art. 30da ust. 10 ustawy o PIT wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy - wnioskując z analogii - pojęcie „wartości podatkowa” udziałów w odniesieniu do art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT powinno być rozumiane jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie zbycia tych udziałów).

Analogiczne rozumienie „wartości podatkowej” w kontekście art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2022 r.

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT:

„Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji) przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową”.

Warto również zwrócić na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora KIS przykładowo w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR stanowiącej, iż:

„Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie zostaną im przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której obejmowali udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce Przejmowanej). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej”.

Przenosząc powyższe na tło analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, iż:

1.  zarówno Spółka przekształcona, jak i Spółka 2 będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - spełniony warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT,

2.  udziały Wspólnika 4 w Spółce przekształconej nie zostały przez niego nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - nie zachodzi przesłanka wyłączająca z art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT,

3.  przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych mu przez Spółkę 2 (spółkę przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału - nie zachodzi przesłanka wyłączająca z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

Tym samym, w związku z objęciem przez Wspólnika 4 udziałów w Spółce 2 zostały spełnione przesłanki wynikające z art. 24 ust. 8da oraz jednocześnie nie zachodzą przesłanki wyłączające z ust. 8db ustawy o PIT, a w konsekwencji do opisanej sytuacji znajdzie zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

Wobec powyższego przyjęta przez Wspólnika 4 wartość podatkowa przydzielonych mu udziałów Spółki przejmującej powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT wskazującym, iż dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek, natomiast przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

W praktyce dochodzi do przesunięcia momentu opodatkowania dochodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT. Wspólnik 4 będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez Spółkę 2. Jednak koszt uzyskania przychodu będzie wynikać z kosztów poniesionych przez Wspólnika 4 na nabycie przez niego udziałów w Spółce przekształconej, ustalonych zgodnie z odpowiednimi zasadami wskazanymi w ustawie o PIT. Jednocześnie taka sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu Wspólnika 4, gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów Spółki 2 przez Wspólnika 4).

Reasumując, mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz przywołane uregulowania ustawy o PIT stwierdzić w ocenie Wnioskodawcy należy, że opisany podział Spółki przekształconej nie spowoduje - na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT - powstania po stronie Wspólnika 4 przychodu (dochodu) do opodatkowania na moment podziału. Konsekwencje podatkowe po stronie Wspólnika 4 pojawią się dopiero w momencie dokonania przez niego odpłatnego zbycia udziałów Spółki 2, nabytych w wyniku podziału.

W ocenie Wnioskodawcy do tej transakcji nie znajdzie zastosowania przepis art. 24 ust. 19, z którego wynika, że przepisów ust. 8 i 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Doprecyzowanie powyższego zawarto w ust. 20, zgodnie z którym jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało wskazane we wniosku (w opisie zdarzenia przyszłego), Podział przez wydzielenie zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, polegających na przeprowadzeniu procesu sukcesyjnego, w ramach którego Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 przekażą prowadzone przedsiębiorstwo w całości swoim dzieciom, tj. Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4. Jak zostało wskazane powyżej, Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 dokonają na podstawie umów darowizny zbycia ogółu przysługujących im praw i obowiązków w Spółce 1 na rzecz Wspólnika 3.

Wspólnik 3 oraz Wspólnik 4 nie zamierzają kontynuować wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej jako wspólnicy Spółki przekształconej. Ich zamiarem jest realizacja odrębnych przedsięwzięć gospodarczych, prowadzonych samodzielnie i niezależnie od siebie.

Ekonomicznym celem planowanych działań jest więc taki podział majątku, który umożliwi Wspólnikowi 3 oraz Wspólnikowi 4 prowadzenie działalności gospodarczej w sposób całkowicie niezależny, w ramach odrębnych spółek.

Tym samym, jak wskazano na wstępie, podział majątku Spółki przekształconej, poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej), w wyniku czego Wspólnik 4 otrzyma wyemitowane w ramach podziału udziały w Spółce 2, będzie neutralny podatkowo dla Wspólnika 4, tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wspólnika 4.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w zbliżonych stanach faktycznych, prezentował analogiczne stanowisko. Tytułem przykładu wskazać można następujące interpretacje:

• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca 2026 r., o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.47.2026.2.KKA;
• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2026 r., o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1012.2025.4.AK;
• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 listopada 2025 r., o sygn. 0115-KDIT1.4011.663.2025.3.MK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wyjaśnić, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Pana zapytania) co oznacza, że inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W związku z powyższym wskazać należy, że przyjęte zostało na poczet wydania interpretacji stwierdzenie przez Pana, że zarówno Dział 1 jak i Dział 2 stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej k.s.h.).

I tak, w myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

Wykładnia literalna ww. przepisów wskazuje, że:

1)  art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce nie stanowią (każde z osobna) zorganizowanych części przedsiębiorstwa,

2)  art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie do podziału spółek w innych przypadkach niż określone w art. 24 ust. 5 pkt 7 tej ustawy, czyli np. w przypadku, gdy majątek spółki przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie i majątek pozostający w spółce stanowią (każde z osobna) zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Z opisu wynika, że na moment podziału zarówno Dział 1, tj. pozostający w Spółce przekształcanej, jak i Dział 2, tj. wydzielany do Spółki 2 będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.

Zatem, w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ustawy, zgodnie z którym przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

• oraz art. 24 ust. 8db ustawy, w myśl którego przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Jak wskazano we wniosku, podział spółki dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego celem nie będzie unikanie opodatkowania.

Ponadto, z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy, gdyż udziały Wspólnika 4 w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów a przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę 2 (spółkę przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że wartość emisyjna udziałów, jakie zostaną przyznane Panu w Spółce Przejmującej (Spółce 2), będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów, jakie zostałyby rozpoznane przez Pana w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Dzielonej (Spółce przekształconej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu 2 wydzielanego do Spółki Przejmującej do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem. Ponadto przyjęta przez Pana wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę Przejmującą (Spółkę 2), która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość Pana udziałów w Spółce Dzielonej (Spółce przekształconej), jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do podziału Spółki Dzielonej, byłaby przez Pana przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu 2 do wartości majątku Spółki Dzielonej przed podziałem.

Biorąc powyższe pod uwagę wskazać należy, że ta ww. nadwyżka będzie Pana przychodem, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.

Jednakże w Pana sytuacji:

1.  zarówno Spółka przekształcona, jak i Spółka 2 będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - spełniony warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT,

2.  udziały Wspólnika 4 w Spółce przekształconej nie zostały przez niego nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - nie zachodzi przesłanka wyłączająca z art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT,

3.  przyjęta przez Pana (Wspólnika 4) dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych mu przez Spółkę 2 (spółkę przejmującą) nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w Spółce przekształconej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika 4 dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału - nie zachodzi przesłanka wyłączająca z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

Wobec powyższego w Pana przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy - tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki - korzystny dla podatników - skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Planowany podział przez wydzielenie nie będzie więc skutkował powstaniem po Pana stronie (jako Wspólnika 4 uczestniczącego w podziale przez wydzielenie) obowiązku podatkowego na moment podziału spółki - z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Wskazać należy, że opisany podział Spółki przekształconej nie spowoduje powstania po stronie Wspólnika 4 przychodu (dochodu) do opodatkowania na moment podziału na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Konsekwencje podatkowe po stronie Pana stronie, tj. Wspólnika 4 będą w momencie dokonania przez Pana odpłatnego zbycia udziałów Spółki 2, nabytych w wyniku podziału.

Wobec powyższego, podział majątku Spółki przekształconej, poprzez wydzielenie Działu 2 do Spółki 2 (spółki przejmującej), w wyniku czego otrzyma Pan (Wspólnik 4) wyemitowane w ramach podziału udziały w Spółce 2, będzie neutralny podatkowo dla Pana (Wspólnika 4), tj. nie będzie skutkować powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po Pana (Wspólnika 4) stronie.

Zatem, Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.