0114-KDIP2-1.4010.171.2026.2.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Podziałem nie powstanie po stronie A. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 czerwca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa X. globalnie

A. sp. z o.o. (dalej: „A.” lub „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”) stanowi część międzynarodowej grupy X. (dalej: „Grupa X.”) działającej w sektorze ochrony zdrowia. Grupa X. należy do (...), rozwiązań z zakresu opieki połączonej i narzędzi współpracy oraz produktów i (z zastrzeżeniem informacji poniżej) technologii wykorzystywanych w leczeniu (...). Produkty Grupy X. są wykorzystywane przez szpitale, ośrodki dializ, domy opieki, gabinety lekarskie oraz pacjentów korzystających z terapii domowych pod nadzorem lekarza.

Struktura biznesowa globalnej Grupy X. (przed opisanym poniżej wydzieleniem segmentu B.) składa się z następujących segmentów:

• D. (D.)- obejmuje cztery dywizje: (…).
• E. (E.) - obejmuje trzy dywizje: (…).
• F. - obejmuje trzy dywizje: (...).
• B. - obejmuje trzy dywizje: (...).

A.

W ramach opisanej powyżej działalności globalnej Grupy X., A. pełni rolę lokalnego podmiotu operacyjnego odpowiedzialnego za prowadzenie działalności komercyjnej, logistycznej oraz serwisowej na terytorium Polski. Spółka działa jako dystrybutor produktów Grupy X. na rynku krajowym, realizując zadania związane z ich promocją, wprowadzaniem do obrotu oraz bieżącą obsługą odbiorców (klientów), w tym placówek ochrony zdrowia.

A. działa również jako scentralizowany dostawca usług wsparcia biznesu dla pozostałych podmiotów Grupy X. poprzez wewnętrzny dział G. („G.”), tj. dedykowaną jednostkę biznesową świadczącą m.in. usługi księgowe oraz realizującą zadania z zakresu (...).

Działalność A. obejmuje również świadczenie usług serwisowych w zakresie urządzeń medycznych wykorzystywanych zarówno przez podmioty lecznicze, jak i przez pacjentów stosujących terapie domowe związanych z poszczególnymi segmentami.

A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT.

Spółka Dzielona posiada dwóch udziałowców: H. z siedzibą w (...) oraz I. z siedzibą w (...).

W wewnętrznej strukturze organizacyjnej A. funkcjonują wyspecjalizowane segmenty (jednostki biznesowe), odzwierciedlające podział działalności operacyjnej Spółki Dzielonej na poszczególne dywizje (linie produktowe) Grupy X. Do segmentów tych należą: (...), F. oraz B. Każdy z segmentów (jednostek biznesowych) A. posiada przypisany zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację działań sprzedażowych i obsługę klientów w ramach danej linii produktowej, w tym przedstawicieli handlowych oraz - w zależności od jednostki - również product managerów.

Poziom zatrudnienia poszczególnych jednostek różni się w zależności od zakresu ich działalności i obejmuje zarówno zespoły terenowe, jak i pracowników wykonujących funkcje wspierające. Struktura ta odzwierciedla wewnętrzny podział organizacyjny A. w celu prowadzenia działalności dystrybucyjnej w głównych obszarach produktowych Spółki.

Reorganizacja Grupy X.

W 2023 r. Grupa X. ogłosiła zamiar wydzielenia jednostek opieki nefrologicznej i intensywnej terapii (określonych wyżej jako B.) do niezależnej spółki (dalej określanej jako C.). Celem reorganizacji jest poprawa efektywności organizacyjnej Grupy X., przyspieszenie rozwoju w wypracowywaniu innowacji dla pacjentów oraz zwiększenie wartości Grupy dla wszystkich jej interesariuszy.

Reorganizacja w Polsce

W ramach działań restrukturyzacyjnych prowadzonych globalnie przez Grupę X., obejmujących docelowe wydzielenie działalności z zakresu opieki nefrologicznej i intensywnej terapii (B.) do odrębnej struktury korporacyjnej pod marką C., konieczne stało się dostosowanie krajowych struktur operacyjnych do modelu przyjętego na poziomie globalnym. Reorganizacja planowana w Polsce stanowi zatem element szerszego procesu, którego celem jest zapewnienie spójności funkcjonalnej i zarządczej pomiędzy lokalnym sposobem prowadzenia działalności a modelem docelowym, który obowiązuje już w wielu pozostałych jurysdykcjach Grupy (globalna reorganizacja została w dużej części zrealizowana w okresie poprzedzającym reorganizację w Polsce).

W świetle powyższego, A. planuje przeprowadzenie reorganizacji swojej działalności poprzez wyodrębnienie (wydzielenie) i przeniesienie określonej części operacji, obejmującej funkcje biznesowe powiązane z segmentem B., tj. opieką nefrologiczną i intensywnej terapii realizowaną przez dywizje (...),(dalej jako: „Dział B.” lub „Działalność Wydzielana”), do odrębnego podmiotu, tj. J. sp. z o.o. (dalej: „J.” oraz „Spółka Przejmująca”).

J. posiada dwóch udziałowców: H. z siedzibą w (...) oraz I. z siedzibą w (...).

Reorganizacja krajowa ma na celu w pełni dostosowanie struktury Grupy X. w Polsce do struktury globalnej, zgodnie z którą jednostki wchodzące w skład Grupy C. są odpowiedzialne za prowadzenie działalności związanej z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (B.), natomiast A. ma skoncentrować się na działalności niezwiązanej z ww. obszarami (tj. działalności A. pozostającej poza zakresem wydzielenia).

Reorganizacja stanowiąca przedmiot niniejszego wniosku stanowi kolejny etap globalnej restrukturyzacji Grupy X., której elementy były już wdrażane w Polsce w 2024 r., w szczególności poprzez sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej wyodrębnioną część jednostki K., dedykowanej obsłudze działalności dot. opieki nefrologicznej i intensywnej terapii - z A. do C. sp. z o.o. Transakcja ta została zrealizowana w ramach globalnego procesu wydzielania segmentu B. (jak opisano powyżej) i miała na celu zapewnienie, aby podmioty należące do nowo powstającej grupy C. mogły korzystać z usług wsparcia świadczonych przez dedykowaną jednostkę znajdującą się poza strukturą A..

Transakcja ta była przedmiotem interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.494.2023.3.AW oraz 0111-KDIB2-3.4014.543.2023.4.BD.

Następnym planowanym krokiem reorganizacji w Polsce (będącym przedmiotem niniejszego wniosku) jest przeniesienie Działu B. z A. do Spółki Przejmującej, z pozostawieniem w A. pozostałej działalności operacyjnej, tj. segmentów (...), F. oraz G. (dalej jako „Działalność Pozostająca”).

Podział i przeniesienie 100% majątku, zobowiązań i pracowników Działu B. na J. zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 ze zm., dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”). W zamian za przeniesienie Działu B. do J., w wyniku Podziału, udziałowcy A. (tj. H. oraz I.) otrzymają nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym J.

Podział zostanie przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w planie podziału sporządzonym na podstawie odpowiednich przepisów KSH i uzgodnionymi przez A. i J. na piśmie (dalej: „Plan Podziału”) i dokonany na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników A. oraz Walnego Zgromadzenia Wspólników J. Podział nastąpi w dniu, w którym podwyższenie kapitału zakładowego J. zostanie zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez właściwy sąd rejestrowy (dalej: „Dzień Podziału”).

Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd A. oraz zarząd J. sporządzą pisemne sprawozdania określające przyczyny Podziału, obejmujące jego podstawy prawne i ekonomiczne.

W Dniu Podziału część działalności A. związana z Działem B., określona w Planie Podziału, zostanie przeniesiona z A. do J. z mocy prawa, zgodnie z art. 531 KSH.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak zostało opisane powyżej, działalność A. można podzielić na:

1.  Działalność Wydzielaną, tj. Dział B., na który składają się następujące funkcje: (…)

2.  Działalność Pozostającą, tj. następujące funkcje: (…).

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią w obrębie A. odrębne jednostki biznesowe, obejmujące wyodrębnione struktury operacyjne i zarządcze, personel, cele biznesowe, kontrakty oraz zasoby. Powyższy podział organizacyjny będzie odzwierciedlony w strukturze organizacyjnej przed Dniem Podziału. Wewnętrzny schemat organizacyjny A. zostanie przed Dniem Podziału przyjęty w drodze uchwały zarządu A.

Dla celów wewnątrzgrupowej sprawozdawczości finansowej, budżetowania, planów finansowych, planów sprzedaży i celów organizacyjnych, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są autonomicznymi jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną. Wszystkie funkcje niezbędne do prawidłowego prowadzenia Działalności Wydzielanej zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej i w konsekwencji przeniesione do Spółki Przejmującej.

Planowane jest, że w Dniu Podziału elementy podlegające podziałowi i przeniesieniu do J. będą obejmować (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa), w szczególności:

1.  Personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Wydzielaną w Spółce. Pracownicy będą kontynuować pełnienie funkcji sprzedażowych, marketingowych, medycznych i technicznych, logistycznych, obsługi klienta i ogólnego zarządzania działalnością (obecnie szacuje się, że na Dzień Podziału do Działalności Wydzielanej będzie przypisanych ponad 70 pracowników).

    Ze względu na wymogi licencyjne dla działalności medycznej i konieczność zapewnienia nieprzerwanego działania Działalności Wydzielanej bezpośrednio po Podziale przewiduje się, że na dzień podziału J. będzie już zatrudniała 1 pracownika.

2.  Środki trwałe (w tym np. komputery, sprzęt biurowy, maszyny i wyposażenie techniczne) związane z Działalnością Wydzielaną.

3.  Zapasy związane z Działalnością Wydzielaną, np. próbki towarów, produkty Działu B. (o ile będą występować).

4.  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami A., które dotyczą Działu B.

Umowy dotyczące wyłącznie Działu B. zostaną co do zasady przeniesione na J. w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 KSH, tj. stroną tych umów będzie J., a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów, w Dniu Podziału, zostaną automatycznie przejęte przez J.. Uzyskanie zgody od kontrahentów nie będzie wymagane, chyba że zostanie to wyraźnie określone w umowach.

Z powodów praktycznych istnieje również pewna ilość umów z klientami, które są wspólne dla obu działalności tj. obejmują swoim zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą. Takie umowy zostaną podzielone i po Dniu Podziału w A. pozostanie część dotycząca Działalności Pozostającej, a do J. przeniesiona zostanie część dotycząca Działalności Wydzielanej.

5.  Należności i zobowiązania wynikające z ww. umów przypisane do Działu B..

6.  Prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami A., które dotyczą Działu B.

Część umów zawartych przez A. z dostawcami dotyczy wyłącznie Działalności Pozostającej albo Działalności Wydzielanej. W związku z tym, są one (obecnie) przypisane odpowiednio do poszczególnych jednostek biznesowych A.. Umowy dotyczące wyłącznie Działu B. zostaną co do zasady przeniesione na J. w wyniku tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 KSH, tj. stroną tych umów będzie J., a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów zostaną przez J. przejęte automatycznie. Co do zasady, uzyskanie zgody od dostawców nie będzie wymagane, chyba że taki wymóg jest wyraźnie określony w umowach.

Obecnie A. przypisuje prawa, obowiązki, koszty i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez A. z poszczególnymi dostawcami do Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej. Wynik takiego przypisania jest odzwierciedlany w bilansie oraz w rachunku zysków i strat sporządzanym na potrzeby sprawozdawczości wewnętrznej A. (tj. koszty i zobowiązania wynikające z umów są odpowiednio przypisywane do Działalności Wydzielanej albo Działalności Pozostającej).

Z powodów praktycznych istnieje również znaczna ilość umów z dostawcami, która jest wspólna dla obu działalności tj. obejmuje swym zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą. W związku z tym, na chwilę obecną (tj. przed dniem Podziału), w przypadku gdy niemożliwym jest ustalenie faktycznie poniesionych kosztów oraz zobowiązań przyjętych przez daną Działalność, Wnioskodawca dokonuje wewnętrznej alokacji kosztów i zobowiązań pomiędzy Działalność Wydzielaną a Działalność Pozostającą przy użyciu adekwatnego klucza alokacji, który jest odpowiednio udokumentowany.

Planowane jest, że istniejące umowy A. związane z Działalnością Wydzielaną zostaną przeniesione przez A. na J. w ramach Podziału. Przykładem jest umowa na magazyn eksportowy związany z tzw. Good Manufacturing Practice (GMP), zawarta przez A., przypisana do Działalności Wydzielanej, która zostanie przeniesiona do J. w ramach Podziału.

Z kolei niektóre umowy z dostawcami zostały/zostaną zawarte przed Podziałem już w imieniu własnym i na rachunek J., np. umowa wynajmu powierzchni magazynowej związanej z tzw. Good Distribution Practice (GDP). Takie przypadki zostaną jednak ograniczone do wymaganych przez inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego, np. wymogi licencyjne do działalności medycznej.

7.  Przedpłaty na poczet wydatków związanych z Działem B. (o ile będą występować).

8.  Rezerwy i zobowiązania (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są bezpośrednio związane z Działalnością Wydzielaną (w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na mocy obowiązującego prawa).

9.  Decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikaty dotyczące Działu B., jeżeli możliwe jest ich przeniesienie na podstawie odrębnych przepisów prawa. Jeżeli byłoby to niemożliwe ze względu na ograniczenia prawne, J. będzie się ubiegać o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych.

10.  (Kopie) ksiąg i dokumentów dotyczących Działu B.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są również aktywna baza klientów i umów handlowych, obejmująca m.in. umowy dotyczące produktów i terapii Działu B. oraz kontrakty związane z usługami i dostawami w ramach Działu B.. Część umów, które obejmują zarówno elementy z obszaru Działalności Wydzielanej, jak i pozostałe segmenty, została zidentyfikowana jako umowy wymagające odpowiedniego podziału lub przypisania przed Podziałem. Portfel klientów i kontraktów objęty Działalnością Wydzielaną stanowi odrębny obszar współpracy z odbiorcami usług i produktów A. Ponadto, działalność ta wykorzystuje dedykowane zasoby operacyjne, w tym sprzęt techniczny i aparaturę wykorzystywaną do obsługi terapii w ramach Działu B., wyposażenie niezbędne do realizacji procesów serwisowych oraz elementy infrastruktury magazynowej i zaplecza operacyjnego, które przed Podziałem zostaną odpowiednio wydzielone i przypisane do Działalności Wydzielanej. Przewiduje się również rozdzielenie powierzchni operacyjnych, w szczególności na poziomie magazynu, zgodnie z planowaną docelową strukturą operacyjną. Do Działalności Wydzielanej planowane jest także przypisanie umowy wynajmu powierzchni warsztatowej w parku logistycznym wynajmowanej od podmiotu trzeciego. Obecna umowa wygasa w czerwcu 2027 roku.

Ponadto, planowane jest, że z Dniem Podziału, elementy podlegające podziałowi i pozostające w A., przypisane do Działalności Pozostającej, powinny obejmować w szczególności następujące pozycje:

1.  Personel związany z Działalnością Pozostającą, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Pozostającą w Spółce. Pracownicy będą kontynuować pełnienie funkcji sprzedażowych, marketingowych, medycznych i technicznych, logistycznych, szkoleniowych, obsługi klienta i ogólnego zarządzania działalnością (obecnie szacuje się, że na Dzień Podziału do Działalności Pozostającej będzie przypisanych co najmniej 370 pracowników).

2.  Środki trwałe związane z Działalnością Pozostającą.

3.  Zapasy związane z Działalnością Pozostającą.

4.  Wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Pozostającą.

5.  Prawa i obowiązki, należności wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczą Działalności Pozostającej.

6.  Prawa i obowiązki, zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami Spółki Dzielonej oraz innych umów zawartych przez Spółkę, które dotyczą Działalności Pozostającej.

7.  Umowy wewnątrzgrupowe dotyczące Działalności Pozostającej.

8.  Rezerwy, zobowiązania i należności (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są związane z Działalnością Pozostającą, np. należności lub zobowiązania wynikające z pożyczki wewnątrzgrupowej związanej z Działalnością Pozostającą.

9.  Środki pieniężne przydzielone do Działalności Pozostającej.

10.  Rabaty sprzedażowe, upusty, plany motywacji klientów, zwroty związane z Działalnością Pozostającą.

11.  Decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikacje dotyczące Działalności Pozostającej.

12.  Księgi i dokumenty dotyczące Działalności Pozostającej.

Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy Działalność Wydzielaną a Działalność Pozostającą zostanie odzwierciedlony w Planie Podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że do Dnia Podziału Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją zwykłą działalność gospodarczą, co oznacza, że skład i struktura aktywów i pasywów może ulegać zmianom zarówno przed jak i po Dniu Podziału. Zasadniczo, wszelkie nowe aktywa, prawa lub zobowiązania (w tym zobowiązania, należności i roszczenia wobec osób trzecich) związane z działalnością Działu B. w ramach A., jak również te, które powstały lub zostały otrzymane w wyniku wykonania praw i zobowiązań przeniesionych na J., zgodnie z Planem Podziału, zostaną przeniesione na J. Wszelkie nowe aktywa, prawa i zobowiązania niezwiązane z Działem B. pozostaną w A.

Na Dzień Podziału powierzchnia biurowa zostanie rozdzielona pomiędzy Działalności, zaś Spółka Przejmująca będzie posiadać własną umowę podnajmu przestrzeni biurowej od innej powiązanej spółki z Grupy C., tj. C. sp. z o.o. (podnajmującej przestrzeń biurową od A.). Spółka Przejmująca będzie także miała odpowiedni dostęp do infrastruktury informatycznej w celu prowadzenia działalności gospodarczej Działu B.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca mają wyodrębnioną strukturę organizacyjną / raportowania wewnętrznego, w ramach której do poszczególnych Działalności została przypisana dedykowana kadra zarządzająca - w szczególności do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

A. ewidencjonuje wyniki finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Na podstawie aktualnej ewidencji możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań i należności oddzielnie do Działu B. oraz do Działalności Pozostającej. A. jest w posiadaniu odpowiednich dokumentów wyszczególniających różne pozycje finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Dokumentacja ta jest wystarczająco szczegółowa, aby ustalić wartość aktywów i pasywów przypisanych do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej, tak aby możliwe było przygotowanie sprawozdań finansowych (np. bilansów oraz rachunków zysków i strat) odrębnie dla Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej.

Mogą zdarzyć się przypadki przychodów / kosztów wspólnych, a więc przychodów / kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz Działalnością Pozostałą, niemniej na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Koszty specyficzne, jak np. wydatki na kampanie reklamowe i marketingowe, są ponoszone przez poszczególne jednostki biznesowe. Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca jest rozliczana przez odrębne centra kosztowe.

Analogicznie, na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów / pasywów do danej działalności. W przypadku aktywów / pasywów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacji.

Dział B. opracowuje własne strategie biznesowe, plany sprzedaży i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Działalności Wydzielanej. Autonomia Działu B. w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach, przygotowywanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla Działalności Wydzielanej).

Po przeprowadzeniu Podziału, planowane jest, że Spółka Przejmująca zostanie stroną umowy o finansowanie w ramach cash poolingu, funkcjonującego w Grupie C.. Finansowanie to powinno być wystarczające do kontynuacji Działalności Wydzielanej w sposób nieprzerwany na skutek Podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca koncentrują się wokół dwóch odrębnych przedmiotów działalności medycznej i laboratoryjnej (odrębnych linii produktowych), realizując zadania gospodarcze w odniesieniu do danego przedmiotu działalności.

Działalność Pozostająca skupia się na działalności marketingowej i sprzedażowej w odniesieniu do produktów dla szerokiej gamy dyscyplin medycznych globalnego przemysłu ochrony zdrowia, w tym w ramach globalnych segmentów (…), E. oraz F. (opisanych powyżej) w Grupie X. na polskim rynku, a także (poza działalnością dystrybucyjną) na realizowaniu funkcji wsparcia biznesu w ramach G.

Natomiast Działalność Wydzielana jest zaangażowana w działania marketingowe i sprzedażowe na rynku polskim dla bogatej oferty produktów związanych z opieką nefrologiczną i intensywną terapią, tj. działu B. przeniesionego już w innych jurysdykcjach do Grupy C. w ramach globalnej reorganizacji.

Podsumowując, zakres faktycznie wykonywanych przez Działalność Wydzielaną czynności obejmuje m.in. dystrybucję produktów Działu B., obsługę kontraktów, procesy serwisowo-techniczne, wsparcie operacyjne oraz funkcje związane z bieżącą obsługą użytkowników i ośrodków medycznych. Z kolei Działalność Pozostająca będzie wykonywać podobne funkcje w stosunku do innego zakresu linii produktowych - opisanej powyżej - oraz funkcje wsparcia biznesu w ramach G. dla wewnętrznych jednostek biznesowych A., a także innych podmiotów z Grupy X.

Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostającą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca posiadają kompletny zespół zasobów, umożliwiający im samodzielne wykonywanie przypisanych zadań gospodarczych. W szczególności obejmują one dedykowany personel, obejmujący zespoły komercyjne, operacyjne i techniczne, które na co dzień realizują działania powiązane wyłącznie z wymienionymi obszarami. Zakres obowiązków tych pracowników, sposób ich organizacji oraz faktyczne czynności wykonywane w ramach działalności wskazują, że jest to zespół funkcjonalnie powiązany i ukierunkowany na realizację jednolitego celu gospodarczego. Przypisanie pracowników do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej jest widoczne w szczególności w wewnętrznym systemie HR stosowanym przez Spółkę Dzieloną.

Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną.

Dodatkowo, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca posiadają odrębny portfel kontraktów, klientów i relacji handlowych, odpowiadający obszarom ich działalności gospodarczej. Obejmuje on zarówno kontrakty dotyczące dostaw produktów i terapii, jak i kontrakty o charakterze serwisowym oraz obsługowym. Wyodrębnienie to przekłada się na możliwość kontynuowania tych relacji po stronie Spółki Przejmującej bez konieczności angażowania pozostałych struktur A. oraz kontynuację działalności A. w zakresie Działalności Pozostającej bez podejmowania dodatkowych środków ze strony personelu lub aktywów przypisanych do Działalności Wydzielanej.

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca posiadają również zdolność samodzielnego nabywania towarów i usług oraz zarządzania przypisanymi jej zasobami, zgodnie z ustalonymi budżetami operacyjnymi oraz zasadami funkcjonującymi w A.. Obejmuje to podejmowanie decyzji dotyczących m.in. zakupu materiałów, organizacji obsługi technicznej, alokacji zasobów czy realizacji działań sprzedażowych.

Po Podziale, A. planuje kontynuować swoją działalność związaną z Działalnością Pozostającą. W rezultacie, po Dniu Podziału, A. nie planuje promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów / świadczyć usług związanych z Działem B., nie planuje też generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z Działem B. Działalność Działu B. będzie prowadzona przez J.

Jednocześnie, po Dniu Podziału, J. będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działem B.. W konsekwencji, po Dniu Podziału J. nie planuje promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów / świadczyć usług związanych z Działalnością Pozostającą, nie planuje także generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z tą Działalnością. Działalność Pozostająca będzie prowadzona wyłącznie przez A.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 19 czerwca 2026 r. doprecyzowali Państwo wniosek poprzez wskazanie, że w ramach Podziału A. nastąpi przejście pracowników w trybie art. 23¹ KP.

Ponadto uzupełnili Państwo własne stanowisko i uzasadnienie stanowiska.

Pytanie

Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Podziałem nie powstanie po stronie A. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT")?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zarówno przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą stanowiły dwie odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT). W konsekwencji, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie A. przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy - zgodnie z nim zarówno przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie A. przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W ocenie Wnioskodawcy fakt przejścia pracowników zgodnie z art. 23¹ KP (przejście zakładu pracy lub jego części) wzmacnia powyższe stanowisko, jako że świadczy o zdolności do kontynuacji Działalności Wydzielanej przez Spółkę Przejmującą od Dnia Podziału - z wykorzystaniem dotychczas istniejących zasobów, w tym przez pracowników zatrudnionych na warunkach tożsamych z istniejącymi przed Podziałem w ramach Spółki Dzielonej.

Uzasadnienie Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychód spółki podlegającej podziałowi stanowi wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Posługując się rozumowaniem a contrario, jeżeli przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany przez spółkę przejmującą stanowią ZCP, wówczas po stronie spółki dzielonej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Tym samym, taki podział będzie dla spółki dzielonej neutralny podatkowo.

Rozumowanie to znajduje potwierdzenie w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, zgodnie z którym jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, do przychodów spółki dzielonej nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są łącznie:

• istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
• wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP konieczne jest odniesienie się do każdej z ww. przesłanek osobno.

Należy także zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których może być prowadzona dana działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników przeznaczony do prowadzenia tej działalności. Tym samym, podstawowym wymogiem dla rozpoznania ZCP jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 marca 2026 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.64.2026.2.MG) wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 4 lipca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.227.2025.2.AND,
• z dnia 27 lutego 2026 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.618.2025.1.ED,
• z dnia 13 marca 2026 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.642.2025.2.RH.

Podobne stanowisko zostało również wyrażone przez sądy administracyjne w następujących wyrokach:

• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16,
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Sz 80/19,
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 8 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Go 6/17,
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, składniki majątkowe (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) związane z Działalnością Wydzielaną oraz składniki majątkowe związane z Działalnością Pozostającą będą stanowiły wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach A. zespoły składników, które mogłyby stanowić dwa niezależne, autonomicznie działające przedsiębiorstwa, zdolne do samodzielnego wykonywania swoich zadań gospodarczych. Tym samym na moment Podziału będą one stanowiły ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.

W szczególności Wnioskodawca wskazuje na następujące kwestie:

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, aby uznać dany zespół składników za ZCP, powinny one pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 26 stycznia 2026 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.1034.2025.2.MŻ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.”.

Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, funkcjonujące obecnie w strukturze A. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca realizują precyzyjnie określone zadania biznesowe, koncentrując się wokół dwóch odrębnych przedmiotów działalności medycznej i laboratoryjnej (odrębnych linii produktowych) i realizując zadania gospodarcze w odniesieniu do danego przedmiotu działalności. Działalność Wydzielana jest zaangażowana w działania marketingowe i sprzedażowe na rynku polskim dla produktów związanych z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (tj. działu B.) , natomiast Działalność Pozostająca odpowiada za produkty i usługi w ramach segmentów (...), E. oraz F., a także realizuje funkcje wsparcia biznesu w ramach G..

Linie produktowe przypisane do powyższych obszarów działalności w ramach A. znacząco się różnią, w związku z czym konieczne jest stosowanie w odniesieniu do nich odmiennych, indywidualnych strategii rynkowych oraz marketingowych.

Dodatkowo, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca posiadają odrębny portfel kontraktów, klientów i relacji handlowych, odpowiadający obszarom ich działalności gospodarczej. Wyodrębnienie to przekłada się na możliwość kontynuowania tych relacji po stronie Spółki Przejmującej po Podziale bez konieczności angażowania pozostałych struktur A. oraz kontynuację działalności A. w zakresie Działalności Pozostającej bez podejmowania dodatkowych środków ze strony personelu lub aktywów przypisanych do Działalności Wydzielanej i przeniesionych na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno do Działalności Wydzielanej, jak i do Działalności Pozostającej zostały przypisane składniki materialne i niematerialne (m.in. środki trwałe, zapasy) oraz odpowiednio wykwalifikowane zasoby kadrowe. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych oraz personel przypisany do danej Działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostającą.

Zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej świadczą oddzielne linie produktowe oferowane klientom, oddzielne zadania biznesowe, oddzielny personel oraz oddzielne środki trwałe i zobowiązania przypisane wyłącznie do ich działalności w celu umożliwienia obu Działalnościom osiągnięcia wyznaczonych celów biznesowych.

Ponadto, do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu A., natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej potwierdza także fakt, że Działalność Wydzielana podlega globalnej strukturze Grupy w ramach segmentu B., który w ramach globalnej reorganizacji Grupy X. został przeniesiony do odrębnej struktury korporacyjnej pod marką C.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) wchodzących w skład Działalności Wydzielanej nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, pozostających we wzajemnych relacjach. Składniki te (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) są i będą (do dnia Podziału) traktowane jako w pełni wyodrębniona jednostka w ramach A. Co więcej, stanowią one funkcjonalną całość, która jest zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Analogicznie, dedykowany zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników), przypisany do Działalności Pozostającej, nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy.

Po Dniu Podziału A. będzie prowadzić wyłącznie działalność obejmującą Działalność Pozostającą i nie będzie generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z Działem B., który w całości przejmie i będzie prowadzić J.. Jednocześnie J. po Dniu Podziału będzie prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie Działu B., a Działalność Pozostająca będzie realizowana wyłącznie przez A.

W związku z tym, należy uznać, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca zostały funkcjonalnie wyodrębnione w ramach A.

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Analogiczne stanowisko zostało wyrażone m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 9 marca 2026 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.672.2025.3.KM,
• z dnia 5 września 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.393.2025.3.MBD,
• z dnia 18 sierpnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.193.2025.5.ED.

Także struktura zarządzania oraz podległość służbowa mogą wskazywać na wyodrębnienie organizacyjne (por. interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.333.2020.1.BS).

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą na Dzień Podziału spełniały wymogi do uznania ich za wyodrębnione organizacyjnie w ramach A.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią w obrębie A. odrębne jednostki biznesowe, obejmujące wyodrębnione struktury operacyjne i zarządcze, personel, cele biznesowe, kontrakty oraz zasoby.

Wewnętrzny schemat organizacyjny A. zostanie przed Dniem Podziału przyjęty w drodze uchwały zarządu A., co formalnie potwierdzi wyodrębnienie organizacyjne obu Działalności.

Dla celów wewnątrzgrupowej sprawozdawczości finansowej, budżetowania, planowania finansowego, planowania sprzedaży i celów organizacyjnych, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są autonomicznymi jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną.

Do każdej z Działalności zostały przypisane odrębne środki trwałe, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz klientami bezpośrednio związanych z danym rodzajem Działalności, należności i zobowiązania, rezerwy, decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne i atesty oraz certyfikaty, a także odpowiednio wykwalifikowane zasoby ludzkie. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca posiadają odrębny portfel kontraktów, klientów i relacji handlowych, odpowiadający obszarom ich działalności gospodarczej.

Część umów zawartych z dostawcami dotyczy wyłącznie jednej z Działalności i jest do niej przypisana. Z kolei w przypadku umów z dostawcami wspólnych dla obu Działalności stosowane są odpowiednie klucze alokacji kosztów i zobowiązań.

Ponadto, powierzchnia biurowa zostanie na Dzień Podziału rozdzielona pomiędzy obie Działalności, zaś Spółka Przejmująca będzie posiadać własną umowę podnajmu przestrzeni biurowej. Przewiduje się również odpowiednie rozdzielenie powierzchni operacyjnych, w szczególności na poziomie przestrzeni magazynowej.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca będą stanowiły dwa odrębne zespoły składników (obejmujące aktywa, zobowiązania, umowy i pracowników) wyodrębnione organizacyjnie w ramach A. Tym samym, obie Działalności spełniają kryterium odrębności organizacyjnej niezbędnej dla zaistnienia ZCP.

Wyodrębnienie finansowe

Ustawa o CIT nie definiuje również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP.

Stanowisko takie wyraził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 grudnia 2025 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF, w której potwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• z dnia 24 października 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.441.2025.2.BS, 0111-KDIB1-1.4017.7.2025.2.BS,
• z dnia 16 października 2025 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.411.2025.3.AW,
• z dnia 9 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.141.2025.8.DD,
• z dnia 26 lutego 2025 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.615.2024.3.BJ.

Jak wspomniano powyżej, wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która - z oczywistych względów - nie może być osiągnięta, ponieważ jednostki organizacyjne nie posiadają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Stanowisko to potwierdzają organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W świetle powyższego Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca, w opinii Wnioskodawcy, powinny być traktowane jako wyodrębnione finansowo jednostki w ramach A.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, A. odrębnie ewidencjonuje wyniki finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Na podstawie aktualnej ewidencji rachunkowej możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań i należności oddzielnie do Działu B. oraz do Działalności Pozostającej. A. jest w posiadaniu odpowiednich dokumentów wyszczególniających różne pozycje finansowe Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej. Dokumentacja ta jest wystarczająco szczegółowa, aby ustalić wartość aktywów i pasywów przypisanych do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej, tak aby możliwe było przygotowanie sprawozdań finansowych (np. bilansów oraz rachunków zysków i strat) odrębnie dla Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej.

Ponadto, Dział B. samodzielnie opracowuje własne strategie biznesowe, plany sprzedaży i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Działalności Wydzielanej. Autonomia Działu B. w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach przygotowywanych na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla Działalności Wydzielanej).

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca jest rozliczana przez odrębne centra kosztowe. W przypadku przychodów / kosztów / aktywów / zobowiązań wspólnych, a więc związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostającą, na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie ich do danej Działalności przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji.

Po przeprowadzeniu Podziału, planowane jest, że Spółka Przejmująca zostanie stroną umowy o finansowanie w ramach cash poolingu, funkcjonującego w Grupie C. Finansowanie to powinno być wystarczające do kontynuacji Działalności Wydzielanej w sposób nieprzerwany na skutek Podziału.

Po Dniu Podziału J. będzie prowadzić działalność związaną z Działem B. - nie będzie promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów ani świadczyć usług związanych z Działalnością Pozostającą, ani generować przychodów czy ponosić kosztów z nią związanych.

Działalność Pozostająca będzie prowadzona wyłącznie przez A. Jednocześnie, A. nie będzie prowadzić (po Dniu Podziału) i generować przychodów i kosztów związanych z działalnością gospodarczą Działu B. Działalność Wydzielana będzie prowadzona wyłącznie przez J.

Ponadto po Dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadać rachunek bankowy dedykowany wyłącznie Działalności Wydzielanej, natomiast Spółka Dzielona zachowa dotychczasowy rachunek bankowy, który był wcześniej wykorzystywany na potrzeby Działalności Pozostałej.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca spełniają przesłankę wyodrębnienia finansowego w ramach istniejącego przedsiębiorstwa A..

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnią przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest jego zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W opinii Wnioskodawcy, zespoły składników tworzące Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostającą - obejmujące aktywa, zobowiązania, umowy i pracowników - będą zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Analogiczne stanowisko potwierdzają m.in. następujące interpretacje indywidualne:

• z dnia 20 lutego 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK,
• z dnia 9 października 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW.

W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca stanowią wyodrębnione części A., zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych z wykorzystaniem przypisanych im składników majątkowych, w tym aktywów, pasywów, umów i pracowników.

Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca koncentrują się na dwóch odrębnych przedmiotach działalności medycznej i laboratoryjnej (odrębnych linii produktowych). Działalność Pozostająca skupia się na działalności marketingowej i sprzedażowej w odniesieniu do produktów dla szerokiej gamy dyscyplin medycznych globalnego przemysłu ochrony zdrowia, w tym w ramach globalnych segmentów (...), E. oraz F. (opisanych poniżej) w Grupie X. na polskim rynku, a także (poza działalnością dystrybucyjną) na realizowaniu funkcji wsparcia biznesu w ramach G. Natomiast Działalność Wydzielana jest zaangażowana w działania marketingowe i sprzedażowe na rynku polskim dla bogatej oferty produktów związanych z opieką nefrologiczną i intensywną terapią, tj. działu B.. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, rozdzielenie Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej jest i będzie widoczne zarówno w działalności operacyjnej, jak i w ewidencji księgowej Spółki.

Wnioskodawca wskazuje również na fakt, że obie Działalności już teraz niezależnie opracowują własne strategie biznesowe, plany sprzedaży i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi odpowiednich globalnych segmentów biznesowych Grupy X. Ich sprzedaż jest uregulowana odrębnymi umowami z klientami, przy czym obie jednostki biznesowe zazwyczaj zawierają niezależne umowy dotyczące ich bieżącej działalności. Ponadto, obu Działalnościom przydzielono oddzielne środki trwałe, zapasy oraz dedykowany personel.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca posiadają kompletny zespół zasobów, umożliwiający im samodzielne wykonywanie przypisanych zadań gospodarczych, w tym dedykowany personel obejmujący zespoły komercyjne, operacyjne i techniczne. Przypisanie pracowników do poszczególnych Działalności jest widoczne m.in. w wewnętrznym systemie HR wykorzystywanym przez Spółkę Dzieloną.

W związku z powyższym, po przeprowadzeniu Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i egzekwować umowy z klientami i dostawcami, korzystając z przydzielonych im aktywów, polegając na swoich pracownikach i kierownictwie. Prowadzenie Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej nie zostanie przerwane na skutek Podziału, a Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona będą posiadać wszelkie niezbędne (materialne i niematerialne) środki do kontynuacji działalności gospodarczej w ramach Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, z przedstawionych powyżej faktów wynika, że zespoły składników majątkowych (w tym aktywa, pasywa, umowy i pracownicy) przypisane do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej powinny zostać uznane za niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy Działalność Wydzielana (Dział B.) przenoszona w ramach Podziału będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

• do Działalności Wydzielanej został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywa, zobowiązania i umowy) oraz personel,
• Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną w ramach istniejącego przedsiębiorstwa A.,
• Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną w ramach istniejącego przedsiębiorstwa A.,
• Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną w ramach istniejącego przedsiębiorstwa A.,
• zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisanych do Działalności Wydzielanej jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od Działalności Pozostającej funkcjonującej w ramach A., oraz
• Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, składniki związane z Działalnością Pozostającą, pozostające w A., będą również stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

• do Działalności Pozostającej został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywa, zobowiązania i umowy) oraz personel,
• Działalność Pozostająca powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną w ramach istniejącego przedsiębiorstwa A.,
• Działalność Pozostająca powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną w ramach istniejącego przedsiębiorstwa A.,
• Działalność Pozostająca powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną w ramach istniejącego przedsiębiorstwa A.,
• zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisanych do Działalności Pozostającej jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od Działalności Wydzielanej funkcjonującej w ramach A., oraz
• Działalność Pozostająca może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ze względu na funkcjonalne, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie Działalności Pozostającej, pozostającej w A. oraz Działalności Wydzielanej, która zostanie przejęta przez J. w wyniku Podziału, zarówno Działalność Pozostająca, jak i Działalność Wydzielana będą stanowiły dwie odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie A. przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W art. 529 § 1 KSH wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, operacją obejmującą zdarzenia podlegające co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Państwa Spółka pełni funkcje:

• lokalnego podmiotu operacyjnego odpowiedzialnego za prowadzenie działalności komercyjnej, logistycznej oraz serwisowej na terytorium Polski. Działa jako dystrybutor produktów Grupy X. na rynku krajowym, realizując zadania związane z ich promocją, wprowadzaniem do obrotu oraz bieżącą obsługą klientów, w szczególności podmiotów wykonujących działalność leczniczą;
• centrum usług wspólnych dla podmiotów należących do Grupy X. za pośrednictwem działu K., stanowiącego wyspecjalizowaną jednostkę organizacyjną świadczącą usługi wsparcia biznesowego. W ramach tej działalności G. realizuje m.in. zadania z zakresu księgowości, planowania, (…);
• controllingu;
• świadczy usługi serwisowe dotyczące urządzeń medycznych oferowanych w ramach poszczególnych segmentów działalności Grupy X.. Usługi te obejmują zarówno urządzenia wykorzystywane przez podmioty lecznicze, jak i sprzęt przeznaczony do terapii domowych prowadzonych przez pacjentów pod nadzorem personelu medycznego.

Państwa Spółka planuje przeprowadzenie reorganizacji swojej działalności poprzez wyodrębnienie (wydzielenie) i przeniesienie określonej części operacji, obejmującej funkcje biznesowe powiązane z segmentem B., tj. opieką nefrologiczną i intensywnej terapii realizowaną przez dywizje (...), do odrębnego podmiotu, tj. J. sp. z o.o.

Reorganizacja ma na celu w pełni dostosowanie struktury Grupy X. w Polsce do struktury globalnej, zgodnie z którą jednostki wchodzące w skład Grupy C. są odpowiedzialne za prowadzenie działalności związanej z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (B.), natomiast A. ma skoncentrować się na działalności niezwiązanej z ww. obszarami (tj. działalności A. pozostającej poza zakresem wydzielenia).

Podział zostanie przeprowadzony w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy KSH, tj. przez wydzielenie części majątku A. obejmującej Dział B. do J.. W ramach Podziału na J. zostanie przeniesiony cały majątek, zobowiązania oraz pracownicy przypisani do Działu B., natomiast wspólnicy A. obejmą nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym J..

Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału sporządzonego zgodnie z przepisami KSH oraz uchwał zgromadzeń wspólników A. i J. z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych.

W Dniu Podziału elementy podlegające podziałowi i przeniesieniu do J. będą obejmować:

1.  Personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Wydzielaną w Spółce. Pracownicy będą kontynuować pełnienie funkcji sprzedażowych, marketingowych, medycznych i technicznych, logistycznych, obsługi klienta i ogólnego zarządzania działalnością (obecnie szacuje się, że na Dzień Podziału do Działalności Wydzielanej będzie przypisanych ponad 70 pracowników).

2.  Środki trwałe (w tym np. komputery, sprzęt biurowy, maszyny i wyposażenie techniczne) związane z Działalnością Wydzielaną.

3.  Zapasy związane z Działalnością Wydzielaną, np. próbki towarów, produkty Działu B. (o ile będą występować).

4.  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami A., które dotyczą Działu B.

5.  Należności i zobowiązania wynikające z ww. umów przypisane do Działu B..

6.  Prawa i obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami A., które dotyczą Działu B.

7.  Przedpłaty na poczet wydatków związanych z Działem B. (o ile będą występować).

8.  Rezerwy i zobowiązania (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są bezpośrednio związane z Działalnością Wydzielaną (w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie możliwe na mocy obowiązującego prawa).

9.  Decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikaty dotyczące Działu B., jeżeli możliwe jest ich przeniesienie na podstawie odrębnych przepisów prawa. Jeżeli byłoby to niemożliwe ze względu na ograniczenia prawne, J. będzie się ubiegać o uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych.

10.  (Kopie) ksiąg i dokumentów dotyczących Działu B.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są również aktywna baza klientów i umów handlowych, obejmująca m.in. umowy dotyczące produktów i terapii Działu B. oraz kontrakty związane z usługami i dostawami w ramach Działu B.. Część umów, które obejmują zarówno elementy z obszaru Działalności Wydzielanej, jak i pozostałe segmenty, została zidentyfikowana jako umowy wymagające odpowiedniego podziału lub przypisania przed Podziałem. Portfel klientów i kontraktów objęty Działalnością Wydzielaną stanowi odrębny obszar współpracy z odbiorcami usług i produktów A.. Ponadto, działalność ta wykorzystuje dedykowane zasoby operacyjne, w tym sprzęt techniczny i aparaturę wykorzystywaną do obsługi terapii w ramach Działu B., wyposażenie niezbędne do realizacji procesów serwisowych oraz elementy infrastruktury magazynowej i zaplecza operacyjnego, które przed Podziałem zostaną odpowiednio wydzielone i przypisane do Działalności Wydzielanej. Przewiduje się również rozdzielenie powierzchni operacyjnych, w szczególności na poziomie magazynu, zgodnie z planowaną docelową strukturą operacyjną. Do Działalności Wydzielanej planowane jest także przypisanie umowy wynajmu powierzchni warsztatowej w parku logistycznym wynajmowanej od podmiotu trzeciego. Obecna umowa wygasa w czerwcu 2027.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach Podziału A. nastąpi przejście pracowników w trybie art. 23¹ KP.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią w obrębie A. odrębne jednostki biznesowe, obejmujące wyodrębnione struktury operacyjne i zarządcze, personel, cele biznesowe, kontrakty oraz zasoby. Powyższy podział organizacyjny będzie odzwierciedlony w strukturze organizacyjnej przed Dniem Podziału. Wewnętrzny schemat organizacyjny A. zostanie przed Dniem Podziału przyjęty w drodze uchwały zarządu A.. Dla celów wewnątrzgrupowej sprawozdawczości finansowej, budżetowania, planów finansowych, planów sprzedaży i celów organizacyjnych, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są autonomicznymi jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną. Wszystkie funkcje niezbędne do prawidłowego prowadzenia Działalności Wydzielanej zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej i w konsekwencji przeniesione do Spółki Przejmującej. Planowane jest, że z Dniem Podziału, elementy podlegające podziałowi i pozostające w A., przypisane do Działalności Pozostającej, powinny obejmować w szczególności następujące pozycje:

1.  Personel związany z Działalnością Pozostającą, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Pozostającą w Spółce. Pracownicy będą kontynuować pełnienie funkcji sprzedażowych, marketingowych, medycznych i technicznych, logistycznych, szkoleniowych, obsługi klienta i ogólnego zarządzania działalnością (obecnie szacuje się, że na Dzień Podziału do Działalności Pozostającej będzie przypisanych co najmniej 370 pracowników).

2.  Środki trwałe związane z Działalnością Pozostającą.

3.  Zapasy związane z Działalnością Pozostającą.

4.  Wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Pozostającą.

5.  Prawa i obowiązki, należności wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczą Działalności Pozostającej.

6.  Prawa i obowiązki, zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami Spółki Dzielonej oraz innych umów zawartych przez Spółkę, które dotyczą Działalności Pozostającej.

7.  Umowy wewnątrzgrupowe dotyczące Działalności Pozostającej.

8.  Rezerwy, zobowiązania i należności (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są związane z Działalnością Pozostającą, np. należności lub zobowiązania wynikające z pożyczki wewnątrzgrupowej związanej z Działalnością Pozostającą.

9.  Środki pieniężne przydzielone do Działalności Pozostającej.

10.  Rabaty sprzedażowe, upusty, plany motywacji klientów, zwroty związane z Działalnością Pozostającą.

11.  Decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikacje dotyczące Działalności Pozostającej.

12.  Księgi i dokumenty dotyczące Działalności Pozostającej.

Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy Działalność Wydzielaną a Działalność Pozostającą zostanie odzwierciedlony w Planie Podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.

Działalność Pozostająca skupia się na działalności marketingowej i sprzedażowej w odniesieniu do produktów dla szerokiej gamy dyscyplin medycznych globalnego przemysłu ochrony zdrowia, w tym w ramach globalnych segmentów (...), E. oraz F. (opisanych powyżej) w Grupie X. na polskim rynku, a także (poza działalnością dystrybucyjną) na realizowaniu funkcji wsparcia biznesu w ramach G.

Ponadto zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca posiadają kompletny zespół zasobów, umożliwiający im samodzielne wykonywanie przypisanych zadań gospodarczych. W szczególności obejmują one dedykowany personel, obejmujący zespoły komercyjne, operacyjne i techniczne, które na co dzień realizują działania powiązane wyłącznie z wymienionymi obszarami. Zakres obowiązków tych pracowników, sposób ich organizacji oraz faktyczne czynności wykonywane w ramach działalności wskazują, że jest to zespół funkcjonalnie powiązany i ukierunkowany na realizację jednolitego celu gospodarczego. Przypisanie pracowników do Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej jest widoczne w szczególności w wewnętrznym systemie HR stosowanym przez Spółkę Dzieloną. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca posiadają odrębny portfel kontraktów, klientów i relacji handlowych, odpowiadający obszarom ich działalności gospodarczej. Obejmuje on zarówno kontrakty dotyczące dostaw produktów i terapii, jak i kontrakty o charakterze serwisowym oraz obsługowym. Wyodrębnienie to przekłada się na możliwość kontynuowania tych relacji po stronie Spółki Przejmującej bez konieczności angażowania pozostałych struktur A. oraz kontynuację działalności A. w zakresie Działalności Pozostającej bez podejmowania dodatkowych środków ze strony personelu lub aktywów przypisanych do Działalności Wydzielanej. Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca posiadają również zdolność samodzielnego nabywania towarów i usług oraz zarządzania przypisanymi jej zasobami, zgodnie z ustalonymi budżetami operacyjnymi oraz zasadami funkcjonującymi w A.. Obejmuje to podejmowanie decyzji dotyczących m.in. zakupu materiałów, organizacji obsługi technicznej, alokacji zasobów czy realizacji działań sprzedażowych. Po Podziale, A. planuje kontynuować swoją działalność związaną z Działalnością Pozostającą. W rezultacie, po Dniu Podziału, A. nie planuje promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów / świadczyć usług związanych z Działem B., nie planuje też generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z Działem B.. Działalność Działu B. będzie prowadzona przez J.. Po Dniu Podziału, J. będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działem B.. W konsekwencji, po Dniu Podziału J. nie planuje promować, sprzedawać ani dystrybuować produktów / świadczyć usług związanych z Działalnością Pozostającą, nie planuje także generować przychodów ani ponosić kosztów związanych z tą Działalnością. Działalność Pozostająca będzie prowadzona wyłącznie przez A..

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Podziałem nie powstanie po stronie A. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zarówno wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Działalności Wydzielonej (Dział B.) jak i Działalność Pozostająca będą stanowić na dzień podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w skład Działalności Wydzielanej, tj. Działu B., wchodzą następujące obszary działalności: (…)

Natomiast w skład Działalności Pozostającej wchodzą następujące obszary działalności, tj. następujące funkcje: (…).

Mając na uwadze kryteria wyodrębnienia organizacyjnego zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca będą na Dzień Podziału spełniały wymogi do uznania ich za wyodrębnione organizacyjnie w ramach A.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostająca stanowią w obrębie A. odrębne jednostki biznesowe, obejmujące wyodrębnione struktury operacyjne i zarządcze, personel, cele biznesowe, kontrakty oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Formalne wyodrębnienie jednostek zostanie potwierdzone przed Dniem Podziału poprzez przyjęcie w drodze uchwały przez zarząd Spółki wewnętrznego schematu organizacyjnego, odzwierciedlającego odrębność Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są autonomicznymi jednostkami organizacyjnymi A. zarządzanymi i nadzorowanymi odrębnie, przez dedykowaną kadrę zarządzającą. Do Działu B. jest przypisany jeden, odrębny członek zarządu Spółki Dzielonej, natomiast jednostki biznesowe wchodzące w skład Działalności Pozostającej są zarządzane przez członków zarządu A. lub inne osoby spoza zarządu przypisane do odpowiednich funkcji realizowanych przez Spółkę Dzieloną.

Do Działalności Wydzielanej zostały przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do prowadzenia działalności, w tym środki trwałe, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami i klientami, należności i zobowiązania, rezerwy, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikaty (w zakresie, w jakim mogą zostać przeniesione zgodnie z obowiązującymi przepisami), a także odpowiednio wykwalifikowani pracownicy. Jednostka ta posiada również własny portfel klientów, kontraktów oraz relacji handlowych odpowiadających zakresowi prowadzonej działalności. Dodatkowo, z Dniem Podziału nastąpi organizacyjne rozdzielenie wykorzystywanej infrastruktury. Powierzchnia biurowa zostanie podzielona pomiędzy obie działalności gospodarcze.

Ponadto do Działalności Pozostającej zostały przypisane elementy pozostające w A., będą obejmować: personel związany z Działalnością Pozostającą, środki trwałe, zapasy, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki, należności wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, zobowiązania wynikające z umów zawartych z dostawcami Spółki Dzielonej oraz innych umów zawartych przez Spółkę, które dotyczą Działalności Pozostającej, umowy wewnątrzgrupowe dotyczące Działalności Pozostającej, rezerwy, zobowiązania i należności (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), środki pieniężne, rabaty sprzedażowe, upusty, plany motywacji klientów, zwroty związane z Działalnością Pozostającą, decyzje, zezwolenia, koncesje, oceny techniczne, atesty i certyfikacje, księgi i dokumenty dotyczące Działalności Pozostającej.

Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy Działalność Wydzielaną a Działalność Pozostającą zostanie odzwierciedlony w Planie Podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.

Biorąc powyżej powołany opis sprawy należy uznać, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym zarówno przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca będą spełniały przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ stanowią faktycznie i formalnie wyodrębnione jednostki organizacyjne, zdolne do samodzielnej realizacji przypisanych im zadań gospodarczych.

O wyodrębnieniu finansowym Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej świadczy fakt, że Państwa Spółka prowadzi ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający odrębne przypisanie przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań oraz należności do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej. Spółka dysponuje dokumentacją pozwalającą na sporządzenie odrębnych informacji finansowych dla działalności, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, co potwierdza odrębność w sferze finansowej.

W konsekwencji należy uznać, że zarówno Działalność Wydzielana jak i Działalność Pozostająca spełniają przesłankę wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca realizują precyzyjnie określone zadania biznesowe, koncentrując się wokół dwóch odrębnych przedmiotów działalności medycznej i laboratoryjnej (odrębnych linii produktowych) i realizując zadania gospodarcze w odniesieniu do danego przedmiotu działalności. Działalność Wydzielana jest zaangażowana w działania marketingowe i sprzedażowe na rynku polskim dla produktów związanych z opieką nefrologiczną i intensywną terapią (tj. działu B.) , natomiast Działalność Pozostająca odpowiada za produkty i usługi w ramach segmentów (...), E. oraz F., a także realizuje funkcje wsparcia biznesu w ramach G..

Do ww. działalności przypisano zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący m.in. środki trwałe, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów, a także odpowiednio wykwalifikowanych pracowników oraz dedykowaną strukturę zarządczą. Zespół tych składników pozostaje we wzajemnych relacjach funkcjonalnych i umożliwia samodzielne prowadzenie przypisanej działalności gospodarczej.

Po Dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie prowadzić wyłącznie działalność obejmującą Dział B. wykorzystując przejęte składniki majątkowe, umowy, personel.

W konsekwencji należy uznać, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależna jednostka biznesowa.

Ponadto w związku z podziałem przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione należności i zobowiązania przypisane do Działu B..

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zbioru składników majątkowych i niemajątkowych przenoszonych w ramach Podziału a składających się na Działalność Wydzielaną oraz składających się na Działalność Pozostającą za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto wskazali Państwo, że podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych, a, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z przenoszoną w ramach Podziału Działalnością Wydzielaną oraz Działalność Pozostająca będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.