0114-KDIP1-1.4012.447.2026.1.MŻ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 26 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia Ośrodka wypoczynkowego (...) za przedsiębiorstwo i w konsekwencji wyłączenia sprzedaży ww. składników z opodatkowania podatkiem VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełniła go Pani - pismem z 6 lipca 2026 r. (wpływ 8 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczynią jest A.A., prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „B.”, Numer NIP (…), Numer REGON (…).

Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.

Przychody uzyskiwane ze źródła, jakim jest jednoosobowa działalność gospodarcza, Wnioskodawczyni opodatkowuje obecnie zryczałtowanym podatkiem dochodowym. Wnioskodawczyni pozostaje w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej.

Przeważająca oraz wykonywana działalność gospodarcza wg kodu PKD2025: 55.20.Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania.

Wnioskodawczyni jest właścicielką Ośrodka Wypoczynkowego (...), położonego w (…). Od 30 lat prowadzi działalność polegającą na organizacji wypoczynku turystom.

Ogrodzony Ośrodek o powierzchni 6,934 ha znajduje się bezpośrednio przy (…).

Na terenie ośrodka znajdują się boiska do gry w piłkę nożną i siatkową, kometkę a także świetlica z tenisem stołowym i dwoma bilardami. Baza noclegowa - (…) miejsc w domkach murowanych typu willowego z pełnym wyposażeniem sanitarnym w układzie 4 segmenty składające się z pokoi 2, 3 i 4 osobowych, z łazienkami i aneksami kuchennymi. Ośrodek dysponuje dużym, zadrzewionym polem kempingowym z kompletnym węzłem sanitarnym, możliwością podłączenia się do energii elektrycznej. Ponadto na terenie ośrodka znajduje się część gastronomiczna: bar, karczma, pizzeria i stołówka. W ośrodku organizowane są wczasy, imprezy okolicznościowe, zielone szkoły, kolonie, wesela, bankiety, komunie i inne. Działalność prowadzona jest sezonowo, od wiosny do jesieni, w tym też czasie funkcjonuje ośrodek (część wypoczynkowa, gastronomiczna, rozrywkowa).

W czasie funkcjonowania Ośrodka, sezonowo, Wnioskodawczyni zatrudnia (głównie na podstawie umów zlecenie) osoby do prowadzenia Ośrodka (głównie studentów). Poza sezonem Wnioskodawczyni nie zatrudnia pracowników ani zleceniobiorców. Ponadto zatrudniona jest 1 osoba (syn), na podstawie umowy o pracę, koordynująca całość pracy Ośrodka, w trakcie całego roku. Dodatkowo Wnioskodawczyni w prowadzeniu Ośrodka pomaga mąż jako osoba współpracująca.

Wnioskodawczyni nie posiada obecnie zawartych umów leasingu, najmu, dzierżawy ani umów o podobnym charakterze.

Wnioskodawczyni swoje Przedsiębiorstwo - opisany powyżej Ośrodek - prowadzi od 30 lat.

18 grudnia 1998 r. Wnioskodawczyni działająca w imieniu i na rzecz B. z siedzibą w (...), którego była i jest właścicielką, nabyła od C. SA, nieruchomość położoną w (…), składającą się z działek numer 1/6 (6,8832 ha), 2/1 (0.0357 ha), 3/3 (0,0147 ha) - akt notarialny Repertorium (…).

Zgodnie z treścią MPZP (UCHWAŁA NR (…) RADY GMINY (...) z 28 października 2011 r. w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy (...)): działka nr 1/6 posiada oznaczenie w Planie: 10 UT 1 (Usługi turystyczne), działka nr 2/1 posiada oznaczenie w Planie: Tereny ujęć wody - obsługa techniczna, działka nr 3/3 posiada oznaczenie w Planie: droga klasy KDD (dojazdowa).

Działka numer 1/6 zabudowana jest 6 parterowymi, murowanymi domkami wypoczynkowymi typu czworak, każdy z nich o powierzchni użytkowej po 220 m², wybudowanymi w 1988 r. Ponadto na działce tej znajduje się budynek warsztatowo magazynowy wybudowany w 1986 r., budynek hangarowy na łodzie wybudowany w 1986 r.

Na działce znajduje się też oczyszczalnia ścieków. Na działce 2/1 znajduje się obiekt sanitarny.

W akcie stawiający że wszystkie budynki i budowle z wyjątkiem oczyszczalni ścieków stanowiły wówczas „towary używane” w rozumieniu przepisu art. 4 pkt. 7 ówcześnie obowiązującej ustawy o podatku od towarów i usług i podatku akcyzowym („ilekroć jest mowa o: towarach używanych - rozumie się przez to: budynki, budowle i ich części - jeżeli od końca roku, w którym zakończono budowę tych obiektów, minęło co najmniej 5 lat, pozostałe towary, których okres używania przez podatnika dokonującego ich sprzedaży wyniósł co najmniej pół roku”) oraz oświadczyli, że zachodziły przesłanki określone w art. 7 ust. 1 pkt. 5 ówcześnie obowiązującej ustawy o podatku od towarów i usług i podatku akcyzowym („Zwalnia się od podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego: sprzedaż towarów używanych, z wyjątkiem importu, pod warunkiem że w stosunku do tych towarów nie przysługiwało sprzedającemu prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony; zwolnienie dotyczy również używanych budynków, budowli i ich części będących przedmiotem umowy najmu, dzierżawy lub innych umów o podobnym charakterze”).

Sprzedający oświadczyli również, że opisana nieruchomość nie stanowiła nieruchomości fabrycznej spółki w rozumieniu przepisu art. 388 pkt 4 ówcześnie obowiązującego Kodeksu Handlowego. Finalnie Sprzedający w imieniu i na rzecz C. SA sprzedali Wnioskodawczyni prawo wieczystego użytkowania działek numer 1/6, 2/1, 3/ 3, wraz z usytuowanymi na tych działkach, budynkami, budowlami i urządzeniami oraz ogrodzeniem terenu. Wnioskodawczyni nabyła tę nieruchomość w imieniu i na rzecz swojego przedsiębiorstwa B. (obecnie nieruchomość ta stanowi już własność Wnioskodawczyni - decyzja wydana przez Wójta Gminy (...) nr (…) z 12 grudnia 2012r.).

Zgodnie z ewidencją środków trwałych za rok 2026, w skład Przedsiębiorstwa wchodzą: (…).

Wszystkie nabyte działki numer 1/6, 2/1, 3/ 3, wraz z usytuowanymi na tych działkach, budynkami, budowlami i urządzeniami oraz ogrodzeniem terenu służą Wnioskodawczyni do prowadzenia jej Przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni posiada:

• oznaczenie je indywidualizujące („B.”),
• własność nieruchomości oraz ruchomości, w tym m.in. sprzęt, urządzenia, rachunek bankowy,
• posiada pozwolenia wodnoprawne na odprowadzanie ścieków i pobór wody z własnego ujęcia (uzyskiwane co 10 łat - obecnie ważne do 2032 r. -woda, i do 2034 r. - ścieki) oraz koncesję na sprzedaż alkoholu (piwo),
• posiada tajemnicę przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ośrodek posiada ponadto własną stronę internetową.

Wnioskodawczyni ze względu na stan zdrowia planuje obecnie sprzedać prowadzone przez siebie dotychczas Przedsiębiorstwo, to jest zespół składników materialnych i niematerialnych opisanych powyżej, służących do prowadzenia działalności w ramach tego Przedsiębiorstwa.

Na skutek odpłatnego zbycia całości przedsiębiorstwa na rzecz nabywcy przekazane zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na Przedsiębiorstwo, takie jak wymienione powyżej, wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa. Przeniesione zostaną również księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Nabywca Przedsiębiorstwa opisanego w niniejszym wniosku, będzie mógł w oparciu o cały nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych, kontynuować dotychczasową działalność przedsiębiorstwa (prowadzenie Ośrodka wypoczynkowego wraz z zapleczem gastronomicznym). Bowiem przedsiębiorstwo składa się ze składników funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych tak, aby przy ich wykorzystaniu można było prowadzić dalej dotychczasową działalność.

Umowa zbycia przedsiębiorstwa zawarta będzie w formie aktu notarialnego.

Budynki posadowione na gruncie, znajdujące się na terenie Ośrodka (działka 1/6), są trwale związane z tym gruntem oraz stanowią budynki w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 2 ustawy z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.).

Wnioskodawczyni wskazuje, że w odniesieniu do budynków znajdujących się na terenie Ośrodka, nie ponosiła nakładów na ich ulepszenia, w szczególności nie ponosiła nakładów przekraczających 30% wartości początkowej nieruchomości w ciągu 2 lat poprzedzających złożenie niniejszego wniosku. Zabudowana działka nr 1/6 posiada oznaczenie w Planie zagospodarowania przestrzennego jako Usługi turystyczne. Działki nr 2/1 (MPZP: tereny ujęć wody - obsługa techniczna) oraz 3/3 (MPZP: droga DKK) - stanowią grunty niezabudowane, inne niż tereny budowlane. Nieruchomość wykorzystywana była do działalności opodatkowanej VAT (PKWIU, Dział 55 - Usługi związane z zakwaterowaniem). Nr KW nieruchomości (…).

Uzupełnienie opisu sprawy

W skład przedsiębiorstwa pod nazwą „B.” wchodzi tylko Ośrodek wypoczynkowy (...). Nie prowadzi Pani innej działalności, a z chwilą sprzedaży Ośrodka wypoczynkowego (...) zakończy Pani działalność gospodarczą.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), i w konsekwencji planowana transakcja odpłatnego zbycia Przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)?

Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2025 roku, poz. 1071 ze zm.), i w konsekwencji planowana transakcja odpłatnego zbycia Przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy., ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług.

Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.

Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Przepis art. 6 pkt 1 ustawy ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej.

Potwierdza to art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sari stwierdził, że:

„(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

„regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów”.

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że:

„jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795). Zgodnie z tym przepisem:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z okoliczności wskazanych przez Panią wynika, że:

• prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B. i jest Pani czynnym podatnikiem podatku VAT;
• w skład przedsiębiorstwa pod nazwą „B.” wchodzi tylko Ośrodek Wypoczynkowy (...);
• ww. Przedsiębiorstwo posiada oznaczenie indywidualizujące („B.”), własność nieruchomości oraz ruchomości, w tym m.in. sprzęt, urządzenia i rachunek bankowy, pozwolenia wodnoprawne na odprowadzanie ścieków i pobór wody z własnego ujęcia, koncesję na sprzedaż alkoholu (piwo), tajemnicę przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
• Ośrodek posiada ponadto własną stronę internetową;
• planuje Pani sprzedaż prowadzonego Przedsiębiorstwa, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności w ramach tego Ośrodka wypoczynkowego.

Na skutek odpłatnego zbycia całości Przedsiębiorstwa na Nabywcę zostaną przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Nabywca będzie mógł, w oparciu o cały nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych, kontynuować dotychczasową działalność Przedsiębiorstwa polegającą na prowadzeniu Ośrodka wypoczynkowego wraz z zapleczem gastronomicznym, ponieważ przedsiębiorstwo składa się ze składników funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych tak, aby przy ich wykorzystaniu można było prowadzić dalej dotychczasową działalność.

Nie prowadzi Pani innej działalności, a z chwilą sprzedaży Ośrodka Wypoczynkowego (...) zakończy Pani działalność gospodarczą.

Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pani wątpliwości dotyczą tego, czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego oraz czy planowana transakcja odpłatnego zbycia tego przedsiębiorstwa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiotem planowanej transakcji odpłatnego zbycia będą wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład prowadzonego przez Panią Przedsiębiorstwa, obejmującego Ośrodek Wypoczynkowy (...), w tym w szczególności własność nieruchomości oraz ruchomości, środki trwałe, pozwolenia wodnoprawne, koncesję na sprzedaż alkoholu, stronę internetową, tajemnicę przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Na Nabywcę zostaną przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Należy więc stwierdzić, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Co istotne w sprawie, jak wskazała Pani we wniosku, nabywca będzie mógł, w oparciu o cały nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych, kontynuować dotychczasową działalność Przedsiębiorstwa polegającą na prowadzeniu Ośrodka Wypoczynkowego (...) wraz z zapleczem gastronomicznym. Przedsiębiorstwo składa się bowiem ze składników funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych w taki sposób, że przy ich wykorzystaniu możliwe będzie dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności. Ponadto wskazała Pani, że z chwilą sprzedaży Ośrodka wypoczynkowego zakończy Pani prowadzenie działalności gospodarczej.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że skoro przedmiotem planowanej transakcji będzie - jak jednoznacznie wskazała Pani we wniosku - całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, to transakcja ta, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, będzie wyłączona spod działania tej ustawy, tj. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.