0113-KDIPT1-2.4012.593.2026.1.PRP

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie:

-        uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za przedsiębiorstwo i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - jest prawidłowe,

-        uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność.

Działalność prowadzona przez Spółkę koncentruje się głównie na leczeniu i profilaktyce zwierząt domowych, w szczególności psów i kotów oraz w mniejszym stopniu, zwierząt egzotycznych. W ramach prowadzonej działalności Spółka świadczy usługi kliniczne, diagnostyczne, w tym z wykorzystaniem USG, RTG i laboratorium, chirurgiczne, przy wykorzystaniu w pełni wyposażonej sali operacyjnej, a także usługi stomatologiczne, okulistyczne, onkologiczne, kardiologiczne i ortopedyczne.

W skład wchodzi m.in. nieruchomość stanowiąca lokal zlokalizowany na parterze bloku mieszkalnego (dalej: „Nieruchomość”), w którym prowadzona jest jego działalność.

Poza Nieruchomością, wchodzą w szczególności składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu działalności, obejmujące wyposażenie placówki, urządzenia i sprzęt wykorzystywany w działalności klinicznej, diagnostycznej, zabiegowej i administracyjnej, wyposażenie biurowe i informatyczne, zapasy i materiały związane z działalnością, prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością, należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z tą działalnością, oznaczenia, know-how, bazę klientów i kontrahentów, dokumentację związaną z prowadzoną działalnością, a także inne składniki funkcjonalnie związane z działalnością. Spółka zatrudnia także pracowników lub współpracowników.

Spółka planuje dokonanie odpłatnej sprzedaży zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu opisanej działalności (dalej: „Przedmiot sprzedaży”) na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Nabywca”).

W ramach planowanej sprzedaży dojdzie do przeniesienia na Nabywcę zasadniczo wszystkich składników wchodzących i wykorzystywanych obecnie przez Spółkę do prowadzenia działalności, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup. W szczególności przedmiotem sprzedaży będą składniki materialne i niematerialne niezbędne do kontynuowania działalności w tym wyposażenie placówki, urządzenia i sprzęt wykorzystywany w działalności, wyposażenie biurowe i informatyczne, zapasy i materiały, prawa i obowiązki z umów, oznaczenia, know-how, baza klientów i kontrahentów, dokumentacja oraz w zakresie prawnie dopuszczalnym, zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością. Z punktu widzenia prawa pracy, w związku z transakcją dojdzie do przejścia zakładu pracy na Nabywcę w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”), obejmującego pracowników. W odniesieniu do współpracowników dojdzie natomiast do przeniesienia albo zapewnienia kontynuacji umów związanych z działalnością, w zakresie wynikającym z uzgodnień transakcyjnych i właściwych przepisów. Jeżeli niektóre umowy lub zobowiązania nie będą mogły zostać przeniesione z przyczyn prawnych lub kontraktowych, nie pozbawi to Przedmiotu sprzedaży zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności.

Nieruchomość, która nie będzie objęta planowaną transakcją sprzedaży Przedmiotu sprzedaży, pozostanie w majątku Spółki. Pozostawienie Nieruchomości w Spółce wynika z przyjętego modelu reorganizacji, zakładającego rozdzielenie działalności operacyjnej od własności Nieruchomości. Jednocześnie z pozostawieniem Nieruchomości związane będzie pozostawienie po stronie Spółki zobowiązań wynikających z umowy pożyczki zaciągniętej na jej zakup.

Jednocześnie Spółka zapewni Nabywcy możliwość korzystania z Nieruchomości na podstawie umowy najmu. Umowa najmu zostanie zawarta najpóźniej w takim terminie, który umożliwi Nabywcy faktyczne korzystanie z Nieruchomości w zakresie niezbędnym do kontynuowania działalności.

Wyłączenie Nieruchomości z przedmiotu transakcji nie wpłynie na możliwość prowadzenia działalności przez Nabywcę. Po nabyciu Przedmiotu sprzedaży Nabywca będzie mógł kontynuować tę samą działalność bez przerwy, w tym samym miejscu, przy wykorzystaniu zasadniczo tych samych środków rzeczowych i osobowych, w tym samym modelu organizacyjnym oraz z wykorzystaniem dotychczasowej bazy klientów i kontrahentów, dokumentacji, know-how i oznaczeń. W ramach nabycia Przedmiotu sprzedaży Nabywca uzyska środki pozwalające na samodzielne kontynuowanie dotychczasowej działalności i nie będzie musiał angażować innych istotnych składników majątkowych ani podejmować dodatkowych działań faktycznych, poza korzystaniem z Nieruchomości na podstawie umowy najmu.

Przedmiot sprzedaży będzie przyporządkowany organizacyjnie do działalności prowadzonej i będzie stanowił wyodrębnioną całość przeznaczoną do realizacji tych zadań.

Składniki objęte Przedmiotem sprzedaży będą powiązane funkcjonalnie i będą tworzyć zorganizowany zespół zdolny do samodzielnego działania. Na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej lub podatkowej możliwe będzie przypisanie do Przedmiotu sprzedaży przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z działalnością oraz ustalenie wyniku finansowego tej działalności.

Po sprzedaży Przedmiotu sprzedaży zasadnicza działalność operacyjna w zakresie usług będzie prowadzona przez Nabywcę. Spółka nie będzie już prowadziła zasadniczej działalności operacyjnej w zakresie usług, lecz będzie wynajmowała Nieruchomość na rzecz Nabywcy. Niezależnie od powyższego, Spółka będzie także mogła zawrzeć z Nabywcą umowę o świadczenie usług, na podstawie, której usługi te byłyby wykonywane osobiście przez wspólników Spółki. Wykonywanie takich usług odbywałoby się w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę. Usługi te nie byłby tożsame z działalnością gospodarczą wykonywaną w oparciu o Przedmiot sprzedaży, gdyż ten byłby już własnością Nabywcy. Działalność gospodarcza prowadzona w oparciu o Przedmiot sprzedaży przez Nabywcę będzie mogła być wykonywana także bez nabywania od Spółki wyżej wskazanych usług (wykonywanie usług będzie możliwe choćby w oparciu o przejmowany w ramach Przedmiotu sprzedaży personel).

Pytanie

Czy opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki opisana transakcja jest transakcją, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”). W związku z tym nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Przedmiot sprzedaży będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”) lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji opisana transakcja będzie wyłączona spod stosowania przepisów ustawy o VAT i nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Z kolei zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przedmiot sprzedaży będzie obejmował funkcjonalną całość pozwalającą Nabywcy kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę. W ramach transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione zasadniczo wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia tej działalności, w tym wyposażenie placówki, sprzęt i urządzenia wykorzystywane w działalności klinicznej, diagnostycznej i zabiegowej, zapasy i materiały, prawa i obowiązki z umów, baza klientów i kontrahentów, dokumentacja, know- how oraz oznaczenia.

Przedmiot sprzedaży obejmie również element osobowy związany z prowadzoną działalnością. Z punktu widzenia prawa pracy dojdzie do przejścia zakładu pracy na Nabywcę w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, obejmującego pracowników. W odniesieniu do współpracowników dojdzie natomiast do przeniesienia albo zapewnienia kontynuacji umów związanych z działalnością, w zakresie wynikającym z uzgodnień transakcyjnych i właściwych przepisów.

Oprócz powyższego, Przedmiot sprzedaży obejmie także zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością, w zakresie prawnie dopuszczalnym. Jeżeli niektóre umowy lub zobowiązania nie będą mogły zostać przeniesione z przyczyn prawnych lub kontraktowych, nie pozbawi to Przedmiotu sprzedaży zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności, ponieważ zasadnicze składniki pozwalające na kontynuację tej działalności zostaną przeniesione na Nabywcę.

Wyłączenie Nieruchomości z przedmiotu transakcji nie pozbawi Przedmiotu sprzedaży charakteru przedsiębiorstwa ani ZCP. Nabywca będzie miał zapewnione prawo do korzystania z Nieruchomości na podstawie umowy najmu, a zatem będzie mógł kontynuować działalność w tym samym miejscu.

Brak przeniesienia własności Nieruchomości nie wpłynie więc na zdolność Przedmiotu sprzedaży do realizacji dotychczasowych zadań gospodarczych.

Po nabyciu Przedmiotu sprzedaży Nabywca będzie mógł prowadzić tę samą działalność bez przerwy, przy wykorzystaniu zasadniczo tych samych środków rzeczowych i osobowych, w tym samym modelu organizacyjnym oraz z wykorzystaniem dotychczasowej bazy klientów i kontrahentów, dokumentacji, know- how i oznaczeń. Nabywca otrzyma zatem minimum środków pozwalających na samodzielne kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę i nie będzie musiał angażować innych istotnych składników majątkowych ani podejmować dodatkowych działań faktycznych, poza korzystaniem z Nieruchomości na podstawie umowy najmu.

Powyższe okoliczności przesądzają w pierwszej kolejności o kwalifikacji Przedmiotu sprzedaży jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Przedmiot sprzedaży będzie bowiem zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, który umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę.

Te same okoliczności uzasadniają również kwalifikację Przedmiotu sprzedaży jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Przedmiot sprzedaży będzie przyporządkowany organizacyjnie do działalności prowadzonej przez Spółkę i będzie służył realizacji określonych zadań gospodarczych. Na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej lub podatkowej możliwe będzie przypisanie do Przedmiotu sprzedaży przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z działalnością oraz ustalenie wyniku finansowego tej działalności. Składniki objęte transakcją będą również powiązane funkcjonalnie i będą zdolne do samodzielnego prowadzenia działalności przez Nabywcę.

Podsumowując powyższe, Przedmiot sprzedaży będzie obejmował zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, która pozwoli Nabywcy kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę.

Wobec tego Przedmiot sprzedaży powinien być traktowany jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Podobne podejście, zgodnie z którym poza zakresem opodatkowania VAT pozostają transakcje podobne do opisanej w zdarzeniu przyszłym, polegające na zbyciu lub aporcie funkcjonalnie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiącego przedsiębiorstwo albo ZCP, także w sytuacji, gdy w majątku zbywcy pozostaje nieruchomość wcześniej wchodząca w skład jego przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (np. interpretacja indywidualna: z 5 marca 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.1166.2025.1.AJB; z 13 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.277.2025.2.AW; z 10 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.21.2023.1.MN; oraz z 23 września 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.307.2022.2.AKS).

W konsekwencji, zdaniem Spółki, Przedmiot sprzedaży będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego lub ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W obu ujęciach sprzedaż Przedmiotu sprzedaży będzie objęta wyłączeniem przewidzianym w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wnosi o potwierdzenie jej stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:

-        uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za przedsiębiorstwo i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - jest prawidłowe,

-        uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej „Kodeks cywilny”) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem:

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Państwa wątpliwości dotyczą uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W kontekście przestawionych wyżej informacji stwierdzić należy, że przedmiotem planowanej sprzedaży będzie całość składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Państwa do prowadzenia działalności, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup (Nieruchomość, która nie będzie objęta planowaną transakcją sprzedaży, pozostanie w Państwa majątku i zostanie udostępniona Nabywcy na podstawie umowy najmu).

Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności.

Jak wynika z opisu sprawy, na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone składniki majątkowe i niemajątkowe (Przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, w obszarze i zakresie analogicznym do tego, jaki obecnie Państwo prowadzą. Równocześnie dojdzie też do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy.

W niniejszej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa co prawda wyłączona zostanie Nieruchomość, jednakże zostanie ona udostępniona Nabywcy na podstawie umowy najmu, tym samym Nabywca będzie mógł nadal prowadzić działalność gospodarczą. Z opisu sprawy wynika, że wyłączenie nieruchomości z przedmiotu transakcji nie wpłynie na możliwość prowadzenia działalności przez Nabywcę. Po nabyciu Przedmiotu sprzedaży Nabywca będzie mógł prowadzić działalność bez przerwy, w tym samym miejscu, przy wykorzystaniu zasadniczo tych samych środków rzeczowych i osobowych, w tym samym modelu organizacyjnym oraz z wykorzystaniem dotychczasowej bazy klientów i kontrahentów, dokumentacji, know-how i oznaczeń.

Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.

Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej i mających być przedmiotem planowanej transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że transakcja zbycia Przedmiotu sprzedaży, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, będzie stanowić przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, w konsekwencji ww. transakcja będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym uznałem Państwa stanowisko za:

-        prawidłowe w zakresie uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za przedsiębiorstwo i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,

-        nieprawidłowe w zakresie uznania transakcji zbycia, z wyjątkiem Nieruchomości oraz zobowiązań wynikających z pożyczki zaciągniętej na jej zakup, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia ww. transakcji spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.