0113-KDIPT1-2.4012.413.2026.1.KT

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług czynności wykonywanych przez Państwa w ramach Umowy. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. została utworzona dnia 26 stycznia 2017 r. na podstawie uchwały Województwo (dalej również: „Województwo” lub „Instytucja Zarządzająca”) posiada 100% udziałów w kapitale Spółki. Spółka z o.o. jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspierania i promowania rozwoju Województwa), a nie komercyjną.

Spółka została utworzona w wyniku podziału innej spółki przez wydzielenie, a mianowicie Sp. z o.o., w której Województwo było większościowym udziałowcem.

W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów.

Dnia 29 czerwca 2017 r. Województwo zawarło z Bankiem umowę o finansowaniu.

Na mocy ww. umowy Instytucja Zarządzająca ustanowiła Bank swoim przedstawicielem odpowiedzialnym za zarządzanie kwotami w ramach zawartej umowy na wdrażanie instrumentów finansowych, a BANK zobowiązał się do wyboru Pośredników Finansowych (podmiotów publicznych lub prywatnych wybranych do wdrożenia Instrumentu Finansowego w rozumieniu art. 38 Rozporządzenia Ogólnego) na potrzeby wdrażania Funduszu Funduszy i zawarcia Umów Operacyjnych (umowy zawarte pomiędzy Pośrednikami Finansowymi a BANK).

Projekt bazował na strukturze kaskadowej, na którą składają się:

1)    Instytucja Zarządzająca,

2)    Menadżer Funduszu, pierwotnie BANK,

3)    Pośrednicy Finansowi, którzy zawierają z Menadżerem Umowy Operacyjne

4)    Ostateczni Odbiorcy – osoby prawne lub fizyczne otrzymujące wsparcie finansowe z Instrumentu Finansowego utworzonego w ramach Umowy Operacyjnej. Ostateczni Odbiorcy zawierają z Pośrednikami Finansowymi tzw. Umowy Inwestycyjne.

W dniu 29 czerwca 2023 r. zarówno Instytucja Zarządzająca jak i BANK złożyli drugiej stronie informację o rozwiązaniu umowy z dnia 29 czerwca 2017 r. bez podania przyczyny, w wyniku czego wszelkie aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z Umów Operacyjnych oraz wszystkie aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umowy z dnia 29 czerwca 2017 r. zostały przeniesione na Instytucję Zarządzającą.

Ze względu na fakt, iż Zarząd Województwa jest Instytucją Zarządzającą i odpowiada za ustanowienie polityki wychodzenia z instrumentów finansowych w odniesieniu do wkładu wniesionego przez program operacyjny oraz przepisów w zakresie likwidacji instrumentów finansowych, a także opracowanie warunków wykorzystania środków zwróconych z tych instrumentów, jako ich wyłączny dysponent, po stronie Instytucji Zarządzającej zaszła potrzeba powołania w miejsce BANK nowego podmiotu.

Zgodnie z pkt 1 lit. j Załącznika IV Rozporządzenia Ogólnego umowa o finansowaniu zawiera m.in. przepisy dotyczące wykorzystanie środków związanych po zakończeniu okresu kwalifikacyjności zgodnie z art. 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz strategię wyjścia z instrumentu finansowego.

W związku z powyższym Województwo zawarło z Sp. z o.o. umowę, w ramach której Instytucja Zarządzająca przeniosła na Spółkę, a Spółka przejęła ogół praw i obowiązków w tym wszystkie aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umowy z dnia 29 czerwca 2017 r., dążąc przede wszystkim do uregulowania sposobu nadzorowania procesu zwrotu środków wydatkowanych.

Spółka posiada wszelkie kwalifikacje do prowadzenia projektów w ramach, jak również wieloletnie doświadczenie, jako iż pełniła oraz pełni funkcję menadżera/beneficjenta w projektach realizowanych w ramach m.in.:

·         Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013,

·         Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020 oraz

·         Programu Fundusze Komisji Europejskiej.

Ogół praw i obowiązków przeniesionych przez Instytucję Zarządzającą na Spółkę uległ modyfikacji zgodnie z postanowieniami Umowy.

Dodatkowo Instytucja Zarządzająca przeniosła na Spółkę, a Spółka przejęła ogół praw i obowiązków w tym wszystkie aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki:

• Z Umów Operacyjnych, pod warunkiem, iż Pośrednik Finansowy wyraził zgodę na takie przeniesienie praw i obowiązków oraz Wnioskodawca zawarł umowę powierzenia przetwarzania danych w roli podmiotu przetwarzającego dla Wnioskodawcy,
• Z Umów Zastawu na Rachunkach (umowy zawarte pomiędzy Pośrednikiem Finansowym a BANK, celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń BANK względem Pośrednika Finansowego, wynikających z Umów Operacyjnych), pod warunkiem, iż Pośrednik Finansowy wyraził zgodę na takie przeniesienie praw i obowiązków.

Na mocy Umowy Instytucja Zarządzająca powołała Spółkę swoim przedstawicielem, aby występowała w swoim imieniu, ale na rzecz Instytucji Zarządzającej jako zleceniodawcy i na ryzyko Instytucji Zarządzającej, w celu zarządzania Funduszem Funduszy, z uwzględnieniem środków i zasobów Funduszu Funduszy oraz w celu wykonywania innych funkcji i obowiązków związanych z Funduszem Funduszy określonych w Umowie.

W ramach zawartej Umowy, struktura Projektu przyjęła następującą formę:

1)    Instytucja Zarządzająca,

2)    Menadżer Sp. z o.o.

3)    Pośrednicy Finansowi, którzy zawierają z Menadżerem Funduszu Funduszy Umowy Operacyjne

4)    Ostateczni Odbiorcy – osoby prawne lub fizyczne otrzymujące wsparcie finansowe z Instrumentu Finansowego utworzonego w ramach Umowy Operacyjnej. Ostateczni Odbiorcy zawierają z Pośrednikami Finansowymi tzw. Umowy Inwestycyjne.

W związku z realizacją Umowy Fundusz jest prowadzony przez Spółkę we własnym imieniu i na rzecz Instytucji Zarządzającej.

Instytucja Zarządzająca prowadzi następujące Rachunki Bankowe Funduszu:

1)    Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi – rachunek bankowy otwarty przez Instytucję Zarządzającą, na który dokonywane są przez Pośredników Finansowych wszelkie wpłaty związane z realizowaniem Polityki Wyjścia. Zgodnie z art. 29 ust. 6 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (Dz. U. z 2020 r. poz. 818 ze zm.; dalej również: „Ustawa Wdrożeniowa”) są na nim deponowane Zasoby Zwrócone, tj. środki zwrócone do Instrumentu Finansowego w ramach Umów Operacyjnych lub uwolnione z zaangażowania w ramach Umów Operacyjnych, w tym zwroty kapitału oraz wszelkie przychody i inne wpływy wygenerowane w ramach Projektu, w tym odsetki, opłaty gwarancje, dywidendy, zyski kapitałowe,

2)    Rachunek Bankowy dla Zwrotu Wkładu – rachunek bankowy otwarty przez Instytucję Zarządzającą, na który dokonywane są ewentualne zwroty bezpośredniego wkładu finansowego, o którym mowa w Rozporządzeniu oraz kwoty odsetek od niego niezaangażowanych na pokrycie wydatków kwalifikowanych.

Polityka Wyjścia to regulacje dot. procesu wychodzenia z Funduszu i poszczególnych Instrumentów Finansowych, tj. strategia wyjścia.

Polityka Wyjścia z Funduszu Funduszy sprecyzowania Umową dotyczy procesu wychodzenia z Funduszu Funduszy i poszczególnych Instrumentów Finansowych.

W ramach Umowy, Spółka, jako Menadżer, realizuje w szczególności następujące zadania związane z obsługą i zarządzaniem Funduszem, m.in.:

1)    wykonywanie czynności związanych z realizacją Polityki Wyjścia,

2)    rozliczenie Projektu,

3)    ustala stan faktyczny dot. posiadania danych z okresu sprzed 30 czerwca 2023 r.,

4)    monitoruje oraz ewidencjonuje operacje finansowe na Rachunkach Bankowych, a także weryfikuje poprawność sposobu naliczania i poboru wynagrodzenia przez Pośredników Finansowych,

5)    dochodzi wszelkich roszczeń w stosunku do Pośredników Finansowych w związku z realizacją przez nich Umów Operacyjnych,

6)    nadzoruje, monitoruje i kontroluje realizację Umów Operacyjnych przez Pośredników Finansowych, w tym dokonuje niezbędnych zmian w Umowach Operacyjnych na warunkach w nich określonych oraz:

a)    monitoruje w formie sprawozdania kwartalnego zwrotu środków (Wkładów Wpłaconych – wkład Programu, który na mocy umowy został przekazany BANK przez Instytucję Zarządzającą, a który następnie BANK przekazał Pośrednikom Finansowym poprzez zaangażowanie Instrumentów Finansowych na rzecz Ostatecznych Odbiorców, który następnie ma zostać zwrócony na Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi w ramach realizowania Polityki Wyjścia przez Pośredników Finansowych w okresie wygaszania Projektu – w ramach Programu do instrumentów finansowych zaangażowanych w obowiązujące Umowy Operacyjne),

b)    zatwierdza sprawozdania kwartalne składane przez Pośredników Finansowych w okresie wygaszania Projektu,

c)    rozlicza zwrot środków do instrumentów finansowych oraz opłat za zarządzanie ponoszonych przez Pośredników Finansowych w okresie wygaszania Projektu,

d)    kontroluje prawidłowość realizacji postanowień Umów Operacyjnych z Pośrednikami Finansowymi,

7)    dokonuje końcowego rozliczenia Umowy,

8)    współpracuje z Instytucją Zarządzającą w celu realizacji Umowy,

9)    realizuje przy współpracy z Instytucją Zarządzającą Politykę Wyjścia oraz dokonuje końcowego rozliczenia Projektów, w tym monitoruje zwrot środków z Umów Operacyjnych wraz z ewentualnymi przychodami osiągniętymi dzięki gospodarowaniu środkami pomniejszonymi o kwoty należne Pośrednikom Finansowym z tyt. wynagrodzenia,

10) podejmuje inne działania niezbędne do właściwego funkcjonowania Funduszu Funduszy oraz realizacji Umowy.

Do zadań Instytucji Zarządzającej należą zaś, m.in.:

1)    przekazanie Spółce dokumentów dot. Projektów realizowanych dotychczas prze BANK,

2)    ścisła współpraca z Wnioskodawcą,

3)    wydawanie na podstawie obowiązujących przepisów prawa wytycznych i zaleceń dot. prawidłowej realizacji Umowy przez Spółkę.

W celu właściwej realizacji Umowy Menadżer Funduszu prowadzi wyodrębnioną ewidencję Funduszu Funduszy, która umożliwia w sposób przejrzysty dokonanie identyfikacji poszczególnych operacji dokonywanych na Rachunkach Bankowych.

Celem umożliwienia Spółce prowadzenia wyodrębnionej ewidencji Instytucja Zarządzająca przekazuje Spółce zestawienie w formie elektronicznej za pośrednictwem wiadomości e-mail wszystkich czynności na Rachunkach Bankowych. Instytucja Zarządzająca przekazuje Spółce wyciągi bankowe w terminie do 3 dnia następnego miesiąca za okres poprzedniego miesiąca lub pierwszego dnia roboczego przypadającego po ww. terminie, jeśli termin ten przypada na dzień wolny od pracy.

Spółka współpracuje z Pośrednikami Finansowymi na dotychczasowych zasadach określonych w Umowach Operacyjnych, z możliwością ustalenia indywidualnych ustaleń między stronami.

Realizując Umowę strony działają zgodnie z przepisami prawa oraz innymi regulacjami krajowymi i unijnymi mającymi zastosowanie do Instrumentów Finansowych.

Począwszy od 1 lipca 2023 r. uruchomiono procedurę stopniowego wycofywania środków przekazanych Menadżerowi Funduszu Funduszy w miarę uwalniania zaangażowanego kapitału. W związku z przeniesieniem na Spółkę ogółu praw i obowiązków z umowy z dnia 29 czerwca 2017 r., Wnioskodawca zobowiązany jest do realizacji Polityki Wyjścia zgodnie z postanowieniami Umowy.

W ramach realizacji Polityki Wyjścia, w okresie wygaszania Projektu, Spółka jest zobowiązana do zarządzania aktywnymi Umowami Operacyjnymi lub Umowami Inwestycyjnymi, w tym w szczególności:

1)    zapewniania właściwego nadzoru i monitoringu nad realizacją Umów Operacyjnych i zwrotem środków przez Pośredników Finansowych na Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi,

2)    realizowania obowiązku sprawozdawczości,

3)    rozliczenia zwrotu środków oraz wynagrodzenia Pośredników Finansowych w okresie wygaszania Projektu, z uwzględnieniem Limitu Strat (utraty środków liczonej jako relacja wartości kapitału pożyczek straconych do wartości udzielonych pożyczek ogółem, jaką może ponieść Pośrednik Finansowy w okresie wygaszania Projektu, a której nieściągalność została udokumentowana:

a)    postanowieniem o nieściągalności, uznanym przez wierzyciela jako odpowiadającym stanowi faktycznemu, wydanym przez właściwy organ postępowania egzekucyjnego albo

b)    postanowieniem sądu o: oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, lub umorzeniu postępowania upadłościowego, jeżeli zachodzi okoliczność wymieniona w pkt a, lub zakończeniu postępowania upadłościowego, albo

c)    protokołem sporządzonym przez Pośrednika Finansowego, stwierdzającym, że przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności byłyby równe albo wyższe od tej kwoty,

d)    innym dokumentem/dokumentami niż wymienione w pkt a-c z których wynika, iż odzyskanie środków nie może być już obiektywnie i zasadnie oczekiwane i których uznanie będzie zgodne z przepisami prawa, z zastrzeżeniem, że pkt a i pkt b dotyczą tylko zakończonych postępowań).

4)    sporządzenie i przedłożenie Instytucji Zarządzającej harmonogramu zwrotu środków.

Za ostateczne przedstawienie do rozliczenia środków finansowych przekazanych do BANK przez Instytucję Zarządzającą odpowiada Spółka. Po rozliczeniu Zasobów Zwróconych dysponentem tych środków staje się Samorząd Województwa.

Ustalone między stronami zasady zwrotu Zasobów Zwróconych do Województwa stanowią co następuje:

1)    Spółka dołoży starań, aby spłaty kolejnych transz w systemie kwartalnym następowały w oparciu o harmonogramy spłat Instrumentów Finansowych przedstawionych przez Pośredników Finansowych, przy czym Instytucja Zarządzająca oraz Wnioskodawca przyjmują do wiadomości, że kwoty faktycznie zwrócone przez Ostatecznych Odbiorców do Pośredników Finansowych i przez Pośredników Finansowych na Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi, mogą odbiegać od tych z harmonogramów i w takim przypadku Spółka zobowiązana jest do weryfikacji i wyegzekwowania od Pośredników Finansowych podjęcia wszystkich niezbędnych czynności windykacyjnych wynikających z Umów Operacyjnych, celem zapewnienia terminowej spłaty należności,

2)    Spółka dołoży starań, aby najpóźniej do dnia 30 czerwca 2044 r., z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia terminu obowiązywania Umowy, w zależności od tempa odzyskiwania środków, nastąpił zwrot ostatniej raty z uwzględnieniem kwot zaangażowanych w proces dochodzenia wierzytelności.

W okresie obowiązywania Umowy, Spółka uprawniona jest do otrzymywania wynagrodzenia od Instytucji Zarządzającej w formie Opłaty za Zarządzanie.

Na ww. wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie składają się dwie składowe:

1)    wynagrodzenia za czynności związane z zarządzaniem Funduszu Funduszy w wysokości 0,75% łącznej kwoty wkładu Funduszu Funduszy zaangażowanego w Umowy Operacyjne wg stanu danych z prowadzonej przez Spółkę ewidencji na pierwszy dzień przypadający po zakończeniu kwartału, na podstawie właściwych dokumentów księgowych wystawionych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i kwartalnego sprawozdania z realizacji Umowy w okresie wygaszania Projektu. W przypadku, gdy początek okresu realizacji Umowy wypada w trakcie okresu rozliczeniowego, przy obliczaniu należnego poziomu Opłaty za Zarządzanie wylicza się proporcjonalnie do liczby dni, w których Umowa faktycznie była realizowana,

2)    jednorazowe wynagrodzenie za przejęcie praw i obowiązków BANK jako Menadżera Funduszu Funduszy w wysokości … PLN.

Opłatę za Zarządzanie pobiera się ze środków wycofanych z instrumentów finansowych wdrażanych w ramach ich ponownego wykorzystania w ramach umowy zawartej między Spółką a Województwem na podstawie właściwych dokumentów księgowych wystawionych zgodnie z przepisami prawa.

Instytucja Zarządzająca weryfikuje przedstawione przez Wnioskodawcę dokumenty księgowe i rozlicza wykazane w nich wydatki w terminie 21 dni od dnie otrzymania prawidłowo wystawionych dokumentów księgowych wraz ze sprawozdaniem z realizacji Umowy w okresie wygaszania Projektu (jeżeli dotyczy) i przekazuje stosowną informację Spółce w formie pisemnej.

Instytucja Zarządzająca dopuszcza zmianę wartości Opłaty za Zarządzanie (waloryzację) w następujących przypadkach:

a)    gdy koszty niezbędne do realizacji Umowy wzrosną/spadną o min. 3% w stosunku do kosztów obowiązujących w dniu zawarcia Umowy (lub poprzedniej waloryzacji), w oparciu o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych, publikowany przez Główny Urząd Statystyczny,

b)    gdy w okresie obowiązywania Umowy nastąpi zmiana:

• stawki podatku od towarów i usług (podatek VAT),
• wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnych wynagrodzeniach za pracę,
• zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,
• zasad gromadzenia i wysokości wpłat pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

pod warunkiem, iż strona wnioskująca o waloryzację wykaże, że powyższe zmiany mają wpływ na koszty realizacji Umowy.

Dokładne zasady dokonywania waloryzacji reguluje Umowa, z tym, że Opłata za Zarządzanie z uwzględnieniem waloryzacji nie może przekroczyć 7% łącznej kwoty Wkładu Wpłaconego zaangażowanego w Umowy Operacyjne wg stanu na moment zawarcia Umowy.

Spółka nie ma prawa do pobierania dodatkowej opłaty tyt. przechowywania dokumentów po okresie obowiązywania Umowy.

Umowa stanowi umowę, o której mowa w art. 38 ust. 7 lit. a Rozporządzenia Ogólnego, cyt.: „W przypadku gdy instrument finansowy jest wdrażany na mocy ust. 4 akapit pierwszy lit. a), b) i c), z zastrzeżeniem struktury wdrażania instrumentu finansowego, zasady i warunki dotyczące wkładów z programów na rzecz instrumentu finansowego określa się zgodnie z załącznikiem IV w umowach o finansowaniu, w stosownych przypadkach – między właściwie umocowanymi przedstawicielami instytucji zarządzającej i podmiotu, który wdraża fundusz funduszy” oraz spełnia warunki określone w Załączniku IV Rozporządzenia Ogólnego.

Umowa została zawarta do dnia wypełnienia przez Wnioskodawcę wszystkich zobowiązań z niej wynikających, w tym w ramach wykonywania Umów Operacyjnych przez Pośredników Finansowych oraz pełnego zrealizowania Polityki Wyjścia, ale nie później niż do dnia zakończenia okresu wygaszania Projektu, tj. do dnia 30 czerwca 2044 r., z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia terminu obowiązywania Umowy w zależności od tempa odzyskiwania środków.

Pytanie

Czy czynności wykonywane w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy czynności wykonywane w ramach Umowy nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca działa w ramach przedstawionego stanu faktycznego jako organ władzy publicznej.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). Jak stanowi z kolei art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)    zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)    świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Działalność gospodarcza obejmuje natomiast wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych (art. 15 ust. 2 cyt. ustawy).

Powyższe przepisy wyznaczają przedmiotowy oraz podmiotowy zakres opodatkowania VAT, a zatem w efekcie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług mogą podlegać, co do zasady, tylko te czynności, w przypadku których spełniony został zarówno podmiotowy, jak i przedmiotowy zakres opodatkowania, tzn. zaistniała czynność określona jako opodatkowana, która została wykonana przez podmiot mający cechę podatnika.

Przepis art. 15 ust. 6 ustawy o VAT wskazuje istotny wyjątek kształtujący podmiotową stronę opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a mianowicie przesądza on, iż nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że przepis ten implementuje do krajowego porządku prawnego postanowienia art. 13 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 ze zm.; dalej również: „Dyrektywa 2006/112/WE”).

Zgodnie z tym przepisem, krajowe, regionalne i lokalne organy władzy oraz inne podmioty prawa publicznego nie są uważane za podatników w związku z działalnością, którą podejmują lub transakcjami, których dokonują jako organy władzy publicznej, nawet jeśli pobierają należności, opłaty, składki lub płatności w związku z takimi działaniami lub transakcjami. Jednakże w przypadku, gdy podejmują one takie działania lub dokonują takich transakcji, są uważane za podatników w odniesieniu do tych działań lub transakcji, gdyby wykluczenie ich z kategorii podatników prowadziło do znaczących zakłóceń konkurencji.

Próbę zdefiniowania pojęcia podmiotu prawa publicznego na gruncie art. 13 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE podjął Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 29 października 2015 r. w sprawie C-174/14 Saudaçor - Sociedade Gestora de Recursos e Equipamentos da Saúde dos Açores SA przeciwko Fazenda Pública. W tej sprawie portugalska spółka akcyjna świadczyła na rzecz regionu usługi w dziedzinie planowania i zarządzania regionalną służbą zdrowia zgodnie z umowami programowymi zawartymi pomiędzy tą spółką a regionem.

W tym wyroku wskazano, że jak wynika z utrwalonego orzecznictwa Trybunału, ocena art. 13 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE w świetle celów wspomnianej dyrektywy świadczy o tym, że dla zastosowania zasady nieopodatkowania muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, a mianowicie prowadzenie działalności przez podmiot publiczny, przy czym działalność ta powinna być wykonywana w charakterze organu władzy publicznej (zob. podobnie w szczególności postanowienie w sprawie C-456/07 Mihal, EU:C:2008:293, pkt 16 i przytoczone tam orzecznictwo, a także wyrok w sprawie C-79/09 Komisja vs. Niderlandy, EU:C:2010:171, pkt 79) (pkt 51).

Przepis art. 13 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE nie zawiera żadnego odesłania do prawa państw członkowskich (pkt 53). Oznacza to, że pojęcia znajdujące się w tym przepisie, w tym pojęcie "innych podmiotów prawa publicznego", powinny otrzymać w całej Unii autonomiczną i jednolitą wykładnię (pkt 54). Ponadto należy uznać, że wyliczenie znajdujące się w tym przepisie jest wyczerpujące, a pojęcie "innych podmiotów prawa publicznego" stanowi pozostałą kategorię podmiotów należących do władzy publicznej, innych niż te, które zostały konkretnie wymienione w tym przepisie.

Trybunał podkreślił, że o ile okoliczność, iż dany podmiot posiada na podstawie właściwego prawa krajowego prerogatywy władztwa publicznego, nie ma decydującego znaczenia dla celów wspomnianej klasyfikacji, to jednak okoliczność ta stanowi w zakresie, w jakim stanowi ona istotną cechę właściwą każdemu organowi publicznemu, wskazówkę o pewnym znaczeniu dla ustalenia czy podmiot ten należy zaklasyfikować jako podmiot prawa publicznego (art. 58).

Dla zastosowania zasady nieopodatkowania podatkiem VAT przewidzianej we wspomnianym przepisie spełniony musi być ponadto drugi warunek ustanowiony przez ten przepis, a mianowicie, że zwolnione z podatku VAT są czynności wykonywane przez podmiot prawa publicznego działający w charakterze organu władzy publicznej (pkt 69). Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału takimi czynnościami są czynności wykonywane przez pomioty prawa publicznego w ramach właściwego dla nich reżimu prawnego, z wyłączeniem tej działalności, która jest wykonywana przez nich na tych samych warunkach prawnych, co przez prywatne podmioty gospodarcze.

Trybunał orzekł ponadto, że przedmiot lub cel takiej działalności nie ma w tym zakresie znaczenia oraz że okoliczność, iż wykonywanie czynności rozpatrywanych w sprawie głównej wiąże się ze stosowaniem prerogatyw władztwa publicznego, pozwala na ustalenie, że działalność ta podlega reżimowi prawa publicznego (zob. podobnie w szczególności wyrok w sprawie C-446/98 Fazenda Pública, EU:C:2000:691, pkt 17, 19 i 22) (pkt 70). W tym kontekście Trybunał wskazał, że zwolnienie przewidziane w art. 13 ust. 1 akapit pierwszy dyrektywy 2006/112/WE obejmuje zasadniczo czynności wykonywane przez podmioty publiczne działające jako organy władzy publicznej, które to czynności, pomimo że mają charakter gospodarczy, są ściśle związane z wykonywaniem prerogatyw władztwa publicznego (wyrok w sprawie C-288/07 Isle of Wight Council, EU:C:2008:505, pkt 31) (pkt 71). Z uwagi na ogół powyższych rozważań Trybunał Sprawiedliwości uznał, iż art. 13 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE należy interpretować w ten sposób, że działalność polegająca na świadczeniu przez spółkę na rzecz regionu usług w dziedzinie planowania i zarządzania regionalną służbą zdrowia zgodnie z umowami programowymi zawartymi pomiędzy tą spółką a rzeczonym regionem, jest objęta zasadą nieopodatkowania podatkiem VAT przewidzianą w tym przepisie, w sytuacji, gdy owa działalność stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 9 ust. 1 tej dyrektywy, jeżeli można uznać, że wspomnianą spółkę należy zaklasyfikować jako podmiot prawa publicznego oraz że wykonuje ona wspomnianą działalność jako podmiot władzy publicznej, o ile zwolnienie tej działalności nie spowoduje znaczących zakłóceń konkurencji (pkt 75).

Z przytoczonego orzeczenia wypływa wniosek, że Spółka, w której jedynym udziałowcem jest Województwo, może być zakwalifikowana w rozumieniu art. 13 dyrektywy 2006/112/WE, a w konsekwencji art. 15 ust. 6 ustawy o VAT, jako podmiot prawa publicznego pomimo, iż formalnie jest spółką prawa handlowego, ponieważ zadania na gruncie Umowy wykonuje w ramach władztwa publicznego i posiada w związku z tym status organu władzy publicznej („inny podmiot prawa publicznego” z art. 13 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE).

Pojęcia te należy bowiem interpretować prounijnie, z uwzględnieniem orzecznictwa Trybunału i jednolicie w ramach Unii Europejskiej a nie jedynie poprzez odniesienie się do polskiego prawa handlowego. Również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 8 czerwca 2017 r. (sygn. akt I FSK 1117/15) potwierdził, że spółka prawa handlowego, której jedynym właścicielem jest jednostka samorządu terytorialnego może być podmiotem prawa publicznego w rozumieniu art. 13 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE.

Należy w tym miejscu zauważyć, że czynności wykonywane przez Spółkę stanowią w istocie realizację zadań instytucji zarządzającej, o których mowa w art. 9 ust. 2 Ustawy Wdrażającej. Województwo jako Instytucja Zarządzająca przeniosło na Spółkę, a Spółka przejęła ogół praw i obowiązków w tym wszystkie aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki z umowy z dnia 29 czerwca 2017 r., dążąc przede wszystkim do uregulowania sposobu nadzorowania procesu zwrotu środków wydatkowanych w ramach RPO 2014-2020.

W orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych wskazuje się, iż wykonywanie zadań własnych przez jednostki samorządu terytorialnego stanowi działanie w charakterze organu władzy publicznej (zob. przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 6 czerwca 2013 r., sygn. akt I SA/Kr 462/13, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 6 listopada 2013 r., sygn. akt I SA/Sz 568/13).

Zadania własne Województwa w tym zakresie wynikają z ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (Dz. U. z 2025 r. poz. 581 ze zm.; dalej również: „ustawa o samorządzie województwa”) oraz ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. z 2025 r. poz. 198 ze zm.; dalej również: „u.z.p.p.r.”).

W oparciu o art. 2 ust. 2 ustawy o samorządzie województwa, do zakresu działania samorządu województwa należy wykonywanie zadań publicznych o charakterze wojewódzkim, niezastrzeżonych ustawami na rzecz organów administracji rządowej.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 cyt. ustawy, samorząd województwa określa strategię rozwoju województwa, uwzględniającą w szczególności cele pobudzania aktywności gospodarczej oraz podnoszenia poziomu konkurencyjności i innowacyjności gospodarki województwa.

Na podstawie art. 11 ust. 2 ww. ustawy, samorząd województwa prowadzi politykę rozwoju województwa, na którą składa się szereg takich działań jak tworzenie warunków rozwoju gospodarczego oraz pozyskiwanie i łączenie środków finansowych – publicznych i prywatnych, w celu realizacji zadań z zakresu użyteczności publicznej.

Wykonywanie zadań związanych z rozwojem regionalnym na obszarze województwa należy tym samym do samorządu województwa.

Przy tym, przez politykę rozwoju rozumie się zespół wzajemnie powiązanych działań podejmowanych i realizowanych w celu zapewnienia trwałego i zrównoważonego rozwoju kraju, spójności społeczno-gospodarczej, regionalnej i przestrzennej, podnoszenia konkurencyjności gospodarki oraz tworzenia nowych miejsc pracy w skali krajowej, regionalnej lub lokalne. Politykę rozwoju prowadzi między innymi samorząd województwa, na podstawie strategii rozwoju województwa. Podstawą prawną dla powyższych okoliczności stanowią art. 2, art. 3 pkt 2 i art. 4 ust. 1 u.z.p.p.r.

Przepis art. 41 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa wskazuje, że zarząd województwa wykonuje zadania należące do samorządu województwa, niezastrzeżone na rzecz sejmiku województwa i wojewódzkich samorządowych jednostek organizacyjnych.

Jak stanowi art. 41 ust. 2 ww. ustawy, do zadań zarządu województwa należy w szczególności przygotowywanie projektów strategii rozwoju województwa i innych strategii rozwoju, planu zagospodarowania przestrzennego województwa, audytu krajobrazowego, regionalnych programów operacyjnych, programów służących realizacji umowy partnerstwa w zakresie polityki spójności oraz ich wykonywanie.

W myśl art. 25 pkt 1 u.z.p.p.r., w przypadku programu operacyjnego, za prawidłową realizację programu odpowiada instytucja zarządzająca, którą jest odpowiednio minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego lub zarząd województwa. Zarząd województwa pełni funkcję instytucji zarządzającej w stosunku do regionalnego programu operacyjnego.

Zadania instytucji zarządzającej wyszczególniono w art. 26 ust. 1 u.z.p.p.r., a w katalogu ustawowym mieści się m.in.:

1)    zarządzanie środkami finansowymi przeznaczonymi na realizację programu operacyjnego, pochodzącymi z budżetu państwa, budżetu województwa lub ze źródeł zagranicznych

2)    dokonywanie płatności ze środków programu operacyjnego na rzecz beneficjentów;

3)    monitorowanie postępów w realizacji, ewaluacja programu operacyjnego oraz stopnia osiągania jego celów;

4)    prowadzenie kontroli realizacji programu operacyjnego, w tym kontroli realizacji poszczególnych dofinansowanych projektów,

5)    zapewnienie właściwej informacji i promocji programu operacyjnego.

Reguły wyznaczenia instytucji zarządzającej oraz jej funkcje określają ponadto odpowiednio art. 123 oraz art. 125 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 9 Ustawy Wdrażającej.

Zgodnie z art. 125 ust. 1 Rozporządzenia Ogólnego instytucja zarządzająca odpowiada za zarządzanie programem operacyjnym zgodnie z zasadą należytego zarządzania finansami.

Analogicznie zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy Wdrażającej w przypadku regionalnego programu operacyjnego instytucją zarządzającą jest zarząd województwa.

Do zadań instytucji zarządzającej należy w szczególności:

• odzyskiwanie kwot podlegających zwrotowi, w szczególności kwot związanych z nałożeniem korekt finansowych, na zasadach określonych w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych albo w umowie o dofinansowanie projektu, albo w decyzji o dofinansowaniu projektu, w tym:
• wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych,
• wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych,
• rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w lit. a i b, wydawanych w pierwszej instancji przez instytucję pośredniczącą albo instytucję wdrażającą;

• ewaluacja programu operacyjnego;
• monitorowanie postępów realizacji programu operacyjnego (art. 9 ust. 2 pkt 9-11 Ustawy Wdrażającej).

W myśl art. 38 ust. 1 Rozporządzenia Ogólnego wykonując zadania związane z instrumentem finansowych wynikające z art. 37 Rozporządzenia Ogólnego instytucja zarządzająca może zapewnić wkład finansowy na rzecz następujących instrumentów finansowych:

a)    instrumentów finansowych ustanowionych na poziomie Unii, zarządzanych bezpośrednio lub pośrednio przez Komisję;

b)    instrumentów finansowych ustanowionych na poziomie krajowym, regionalnym, transnarodowym lub transgranicznym, zarządzanych przez instytucję zarządzającą lub na jej odpowiedzialność;

c)    instrumentów finansowych łączących taki wkład z produktami finansowymi BANK w ramach EFIS, zgodnie z art. 39a.

Co równie istotne, w myśl art. 38 ust. 4 lit. b tiret i, lit. c i d Rozporządzenia Ogólnego przy wspieraniu instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 lit. b), instytucja zarządzająca może:

·         powierzyć zadania wdrożeniowe przez bezpośrednie udzielenie zamówienia BANK;

·         powierzyć zadania wdrożeniowe innemu podmiotowi prawa publicznego lub prywatnego; lub

·         bezpośrednio podjąć się zadań wdrożeniowych, w przypadku instrumentów finansowych obejmujących wyłącznie pożyczki lub gwarancje. W takim przypadku instytucja zarządzająca jest uznawana za beneficjenta w rozumieniu art. 2 pkt 10.

Wdrażając instrument finansowy, podmioty, o których mowa powyżej, zapewniają zgodność z mającym zastosowanie prawem oraz wymogami określonymi w art. 155 ust. 2 i 3 rozporządzenia finansowego.

Podmiot, który został wyznaczony do realizacji zadania wdrożeniowego ma obowiązek otworzyć rachunki powiernicze w swoim imieniu oraz w imieniu instytucji zarządzającej lub ustanowić instrument finansowy jako oddzielny blok finansowy w ramach instytucji. W przypadku oddzielnego bloku finansowego księgowa rozdzielność jest ustanawiana między zasobami programu zainwestowanymi w dany instrument finansowy a pozostałymi zasobami dostępnymi w instytucji.

Aktywa przechowywane na rachunkach powierniczych oraz takie oddzielne bloki finansowe zarządzane są zgodnie z zasadą należytego zarządzania finansami oraz zgodnie z właściwymi zasadami ostrożnościowymi i charakteryzują się odpowiednią płynnością (art. 38 ust. 6 Rozporządzenia Ogólnego).

Uszczegółowienie powyższych zasad znajduje swoje oparcie w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 480/2014 z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 138, str. 5 ze zm.; dalej również: „Rozporządzenie 480/2014”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 Rozporządzenia 480/2014 dokonując wyboru podmiotu mającego wdrażać instrument finansowy zgodnie z art. 38 ust. 4 lit. a), art. 38 ust. 4 lit. b) ppkt (iii), art. 38 ust. 4 lit. c) i art. 39a ust. 5 rozporządzenia (UE) nr 1303/2013, instytucja zarządzająca upewnia się, że podmiot ten spełnia następujące minimalne wymogi:

a)    uprawnienia do wykonywania odpowiednich zadań wdrożeniowych na mocy przepisów unijnych i krajowych;

b)    odpowiednią trwałość ekonomiczną i wykonalność finansową;

c)    odpowiednią zdolność do wdrażania instrumentu finansowego, w tym strukturę organizacyjną i ramy zarządzania zapewniające niezbędną wiarygodność dla instytucji zarządzającej;

d)    sprawny i skuteczny system wewnętrznej kontroli;

e)    użytkowanie systemu księgowego zapewniającego rzetelne, kompletne i wiarygodne informacje w odpowiednim czasie;

f)     zgoda na poddanie się audytowi przeprowadzanemu przez instytucje audytowe państwa członkowskiego, Komisji i Europejskiego Trybunału Obrachunkowego.

Przy powyższym wyborze instytucja zarządzająca odpowiednio uwzględnia charakter instrumentu finansowego, który ma być wdrożony, doświadczenie podmiotu we wdrażaniu podobnych instrumentów finansowych, wiedzę i doświadczenie proponowanych członków zespołu oraz zdolność operacyjną i finansową podmiotu. Wybór powinien być przejrzysty i obiektywnie uzasadniony i nie może prowadzić do powstania konfliktu interesów. Należy zastosować przynajmniej następujące kryteria wyboru:

a)    solidność i wiarygodność metodyki w celu identyfikacji i oceny pośredników finansowych lub odbiorców ostatecznych, o ile ma to zastosowanie;

b)    poziom kosztów zarządzania i opłat za wdrażanie instrumentu finansowego oraz metodyka zaproponowana do ich obliczenia;

c)    zasady i warunki stosowane odnośnie do wsparcia na rzecz ostatecznych odbiorców, w tym polityka cenowa;

d)    zdolność pozyskania środków na inwestycje na rzecz odbiorców ostatecznych, obok wkładów z programu;

e)    zdolność wykazania dodatkowej działalności w porównaniu z obecną działalnością;

f)     w przypadkach gdy podmiot wdrażający instrument finansowy przeznacza swoje własne środki finansowe na instrument finansowy lub dzieli się ryzykiem, proponowane środki w celu zapewnienia zgodności interesów oraz zmniejszenia możliwego konfliktu interesu.

W tym miejscu należy wskazać, iż Spółka spełnia wszystkie niezbędne warunki, aby móc zostać powołaną jako podmiot wykonujący zadania Instytucji Zarządzającej. Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w celu właściwej realizacji Umowy Wnioskodawca prowadzi wyodrębnioną ewidencję Funduszu Funduszy, która umożliwia w sposób przejrzysty dokonanie identyfikacji poszczególnych operacji dokonywanych na Rachunkach Bankowych. Tym samym Spółka spełnia warunek z art. 38 ust. 6 Rozporządzenia Ogólnego.

Spółka posiada również wszelkie kwalifikacje do prowadzenia projektów, jak również wieloletnie doświadczenie, jako iż pełniła oraz pełni funkcję menadżera/beneficjenta w projektach realizowanych w ramach m.in.:

·         Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013,

·         Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020 oraz

·         Programu Fundusze Komisji Europejskiej.

W związku z powyższym, Spółka spełnia także warunki z art. 7 Rozporządzenia 480/2014.

Kwestia przekazania uprawnień instytucji zarządzającej została również uregulowana na gruncie przepisów krajowych i tak w myśl art. 10 ust. 1 Ustawy Wdrażającej instytucja zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego albo regionalnego programu operacyjnego, z zastrzeżeniem ust. 6, w tym:

1)    wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

2)    wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

3)    rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą.

W myśl zaś art. 10 ust. 2 przytoczonej ustawy za zgodą instytucji zarządzającej instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego albo regionalnego programu operacyjnego, w tym:

1)    wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;

2)    wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

Instytucja zarządzająca nie może powierzyć zadań, o których mowa w art. 126 rozporządzenia ogólnego, ani zlecać usług polegających na realizacji tych zadań (art. 10 ust. 6 Ustawy Wdrażającej).

Powyższe zastrzeżenie dot. funkcji instytucji certyfikującej, co w opisywanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie ma miejsca. Tym samym, Województwo miało prawo i możliwość zlecenia swoich zadań w ramach Projektu Spółce.

Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, nie ma wątpliwości, że zadania wykonywane w ramach Umowy stanowią zadania publiczne, realizowane w ścisłej współpracy z Instytucją Zarządzającą, w związku z którymi Wnioskodawcy przysługują uprawnienia organu władzy publicznej, w zakresie m.in. nadzorowania procesu zwrotu środków wydatkowanych w ramach RPO 2014-2020, zarządzaniem Funduszem Funduszy, wykonywania czynności związanych z realizacją Polityki Wyjścia czy rozliczenia Projektu.

Powyższego nie zmienia fakt, iż Spółka nie była zaangażowana w Projekt od samego jego początku. Jak wskazano powyżej Instytucja Zarządzająca może przekazać swoje zadania zarówno BANK jak i innemu podmiotowi prawa publicznego lub prywatnego. Żaden natomiast przepis ani unijny, ani krajowy nie zabrania Instytucji Zarządzającej zmiany podmiotu wdrożeniowego. Najistotniejszym jest, iż realizowane w ramach Umowy świadczenia dot. Polityki Wyjścia i rozliczenia Projektu, co stanowi zadania własne Instytucji Zarządzającej, które mogą zostać przekazane Spółce.

Co bardzo istotne, w oparciu o art. 8 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa, w celu wykonywania własnych zadań województwo może zawierać umowy z innymi podmiotami. Poza tym, z przepisu art. 13 tej ustawy jednoznacznie wynika, że w sferze użyteczności publicznej województwo może tworzyć spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne lub spółdzielnie, a także może przystępować do takich spółek lub spółdzielni.

Przepis art. 13 ust. 1a ww. ustawy stanowi ponadto, że w sferze użyteczności publicznej województwo może, w celu realizacji działań z zakresu, o którym mowa w art. 11 ust. 2 (prowadzenie polityki rozwoju województwa), utworzyć regionalny fundusz rozwoju w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej.

Wykonywanie zadań publicznych poprzez Wnioskodawcę (regionalny fundusz rozwoju w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) stanowi właśnie formę dopuszczalnej ustawowo delegacji kompetencji jednostki samorządu terytorialnego.

Jeżeli te same czynności nie podlegałyby opodatkowaniu, gdyby wykonywane były przez Województwo, nie mogą one podlegać opodatkowaniu również, gdy realizowane są przez podmiot od Województwa zależny, któremu zadania te powierzono.

Należy też zwrócić uwagę na sposób kalkulacji wynagrodzenia Spółki w związku z realizacją Projektu.

Na ww. wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie składają się dwie składowe:

1.    wynagrodzenia za czynności związane z zarządzaniem Funduszu w wysokości ….% łącznej kwoty wkładu Funduszu Funduszy zaangażowanego w Umowy Operacyjne wg stanu danych z prowadzonej przez Spółkę ewidencji na pierwszy dzień przypadający po zakończeniu kwartału, na podstawie właściwych dokumentów księgowych wystawionych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i kwartalnego sprawozdania z realizacji Umowy w okresie wygaszania Projektu. W przypadku, gdy początek okresu realizacji Umowy wypada w trakcie okresu rozliczeniowego, przy obliczaniu należnego poziomu Opłaty za Zarządzanie wylicza się proporcjonalnie do liczby dni, w których Umowa faktycznie była realizowana,

2.    jednorazowe wynagrodzenie za przejęcie praw i obowiązków BANK jako Menadżera w wysokości …. PLN.

Instytucja Zarządzająca weryfikuje przedstawione przez Wnioskodawcę dokumenty księgowe i rozlicza wykazane w nich wydatki w terminie 21 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionych dokumentów księgowych wraz ze sprawozdaniem z realizacji Umowy w okresie wygaszania Projektu (jeżeli dotyczy) i przekazuje stosowną informację Spółce w formie pisemnej.

Instytucja Zarządzająca dopuszcza zmianę wartości Opłaty za Zarządzanie (waloryzację) w następujących przypadkach:

a)    gdy koszty niezbędne do realizacji Umowy wzrosną/spadną o min. 3% w stosunku do kosztów obowiązujących w dniu zawarcia Umowy (lub poprzedniej waloryzacji), w oparciu o wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych, publikowany przez Główny Urząd Statystyczny,

b)    gdy w okresie obowiązywania Umowy nastąpi zmiana:

• stawki podatku od towarów i usług (podatek VAT),
• wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnych wynagrodzeniach za pracę,
• zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,
• zasad gromadzenia i wysokości wpłat pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

pod warunkiem, iż strona wnioskująca o waloryzację wykaże, że powyższe zmiany mają wpływ na koszty realizacji Umowy.

Dokładne zasady dokonywania waloryzacji reguluje Umowa, z tym, że Opłata za Zarządzanie z uwzględnieniem waloryzacji nie może przekroczyć 7% łącznej kwoty Wkładu Wpłaconego zaangażowanego w Umowy Operacyjne wg stanu na moment zawarcia Umowy.

Spółka nie ma prawa do pobierania dodatkowej opłaty tyt. przechowywania dokumentów po okresie obowiązywania Umowy.

Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, iż wynagrodzenie zostało skalkulowane w odniesieniu do obiektywnych wartości liczbowych dotyczących Projektu (kosztów ponoszonych przez Spółkę w związku z realizacją Umowy), co pozwala na stwierdzenie, że nie ma charakteru wynagrodzenia za świadczenie usług.

W niniejszej sprawie nie występuje również ryzyko powstania zakłóceń konkurencji, o którym mowa w art. 13 dyrektywy 2006/112/WE. Mając bowiem na uwadze cel działalności Spółki, treść Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2014-2020 oraz zakres czynności świadczonych na podstawie Umowy, można wskazać jednoznacznie, że Wnioskodawca będzie realizował na rzecz Województwa usługę w ogólnym interesie gospodarczym (działanie w charakterze Menadżera– nadzorowanie procesu zwrotu środków wydatkowanych, zarządzaniem Funduszem Funduszy, wykonywania czynności związanych z realizacją Polityki Wyjścia czy rozliczenia Projektu, a zatem która nie byłaby świadczona na rynku bez interwencji publicznej.

Usługa w charakterze Menadżera Funduszu Funduszy jest bardzo specyficzna i świadczona przy ograniczeniach wynikających z prawa unijnego.

Bez istnienia określonego publicznego programu pomocowego usługa tego rodzaju nie miałaby w ogóle racji bytu i nie może być ona świadczona niezależnie w obrocie gospodarczym.

Należy też zauważyć, że analizowana umowa nie jest w swojej istocie kontraktem cywilnoprawnym, który ma źródło w polskim prawie cywilnym. Nie może być ona również określona jako cywilnoprawna umowa nienazwana w związku z obowiązującą w polskim porządku prawnym zasadą swobody umów, gdyż nie może ona zostać zawarta pomiędzy dwoma podmiotami prywatnymi, gdyż funkcje Instytucji Zarządzającej może pełnić wyłącznie podmiot publiczny na co wprost wskazuje zarówno art. 25 pkt 1 u.z.p.p.r., zgodnie z którymi instytucją zarządzającą w przypadku regionalnego programu operacyjnego jest zarząd województwa.

Jak słusznie zauważył np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 7 września 2017 r. (sygn. akt III SA/Wa 3303/16), pojęcia „umowy cywilnoprawnej”, o którym mowa w art. 15 ust. 6 ustawy o VAT nie można utożsamiać z tak nazwaną tylko umową, ale należy mieć na względzie jej charakter, zwłaszcza że polski system prawny nie przewiduje konstrukcji umowy publicznoprawnej.

Stosunek umowny nawet między podmiotami prawa publicznego zawsze zatem przybierze formę umowy cywilnoprawnej. Musiał to mieć na względzie ustawodawca włączając do kręgu podatników VAT organy władzy publicznej działające na podstawie umów cywilnoprawnych – nie powinno budzić wątpliwości, że chodzi tu o przypadki, gdy wykonywać one będą na podstawie tej umowy działalność gospodarczą.

Taką działalnością nie jest z całą pewnością działalność Wnioskodawcy, której celem nie jest cel zarobkowy, lecz realizacja zadań ustawowych w postaci wspierania i promowania rozwoju Województwa, którą przewiduje ustawa o samorządzie województwa. Spółka w ramach Umowy wykonuje, poprzez realizację polityki wychodzenia z instrumentów finansowych w odniesieniu do wkładu wniesionego przez program operacyjny, w tym dążenie do uregulowania procesu zwrotu środków wydatkowanych.

Wnioskodawca koordynuje prawidłową realizację Umów Operacyjnych, Umów Inwestycyjnych oraz Umów Zastawu na Rachunkach. Dodatkowo Spółka zarządza Funduszem Funduszy, z uwzględnieniem środków i zasobów Funduszu Funduszy.

Funkcje wykonywane w ramach Umowy, w tym zarządzanie Funduszem Funduszy, nie mogą być zakwalifikowane jako „działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody”, nie ma tu również „czynności polegających na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych” (art. 15 ust. 2 ustawy o VAT). Wnioskodawca nie jest więc w związku z realizacją Umowy podatnikiem VAT.

Przepis art. 15 ust. 6 ustawy o VAT, wykładany literalnie, uzależnia podmiotowość organu w podatku VAT od charakteru stosunku prawnego, w ramach którego świadczenie jest dokonywane. Świadczenia w ramach stosunków administracyjnoprawnych (publicznoprawnych) pozostają tym samym poza sferą opodatkowania podatkiem VAT (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2017 r., sygn. akt I FSK 1147/15).

Należy mieć zatem na uwadze, że stosunek prawny łączący Województwo oraz Wnioskodawcę powstaje w dominującym stopniu w oparciu o administracyjnoprawną metodę regulacji, a strony tego stosunku nie mają pełnej swobody co do ustalania jego treści, albowiem ograniczają je przepisy powszechnie obowiązującego prawa (np. Ustawy Wdrożeniowej oraz prawa unijnego, np. Rozporządzenia Ogólnego).

Co równie istotne, mimo istnienia „odpłatności świadczenia”, tj. Instytucja Zarządzająca wypłaca Spółce „wynagrodzenie” w formie Opłaty za Zarządzanie, Instytucja Zarządzająca rozlicza z Menadżerem poniesione przez niego koszty związane z prawidłową realizacją Umowy, nie spełnia ono kryteriów do uznania za realizację celu zarobkowego.

Ustalona przez strony Opłata za Zarządzanie jest uregulowana prawnie i podlega odpowiednim restrykcjom krajowym.

Na gruncie przepisów krajowych uregulowano, iż środki finansowe, po wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o dofinansowaniu projektu, przypisane do wkładu finansowego z programu operacyjnego, oraz odsetki i inne przychody, a także zyski powstałe na skutek obrotu tymi środkami podlegają zwrotowi na rachunek wskazany przez właściwą instytucję, a następnie są ponownie wykorzystywane:

1)    w okresie kwalifikowalności - na realizację celów określonych zgodnie z art. 44 ust. 1 rozporządzenia ogólnego oraz zgodnie z warunkami określonymi w tym przepisie;

2)    w okresie co najmniej 8 lat po okresie kwalifikowalności - na realizację celów określonych zgodnie z art. 45 rozporządzenia ogólnego;

3)    w okresie następującym po okresie, o którym mowa w pkt 2 - w formie wsparcia finansowego niestanowiącego dotacji, podlegającego całkowitemu albo częściowemu zwrotowi, przyznawanego w szczególności w formie pożyczek, gwarancji lub poręczeń, na realizację celów wynikających z programów rozwoju, o których mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju. (art. 29 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej).

Dysponentem ww. środków, zgodnie z art. 29 ust. 2 pkt Ustawy Wdrożeniowej w odniesieniu do środków pochodzących z regionalnego programu operacyjnego jest zarząd województwa.

Środki te są wydatkowane i rozliczane przez podmioty, którym środki te mogą być przekazywane w celu ponownego wykorzystania zgodnie z ust. 1, na warunkach określonych w umowach lub porozumieniach zawieranych przez dysponenta z tymi podmiotami, w których strony określają m.in. koszty zarządzania środkami finansowymi, o których mowa w ust. 1, i opłaty za zarządzanie tymi środkami finansowymi. (art. 29 ust. 4 i 5 Ustawy Wdrożeniowej).

Opłata za Zarządzanie, spełnia warunki ustanowione w ww. przepisach. Rozliczenie między Spółką a Instytucją Zarządzającą ma więc charakter rekompensacyjny w związku z wykonywaniem usług w ogólnym interesie gospodarczym i znajdującej swoje podstawy w aktach prawnych. Biorąc pod uwagę fakt, iż ewentualna waloryzacja Opłaty za Zarządzanie jest uzależniona od wysokości ponoszonych przez Spółkę kosztów, wypłacane środki nie są zatem wynagrodzeniem rynkowym, lecz stanowią formę opłaty mającej na celu zrefundowanie poniesionych kosztów.

Powyższe potwierdza Wyrok NSA w składzie siedmiu sędziów z dnia 22 września 2025 r. o sygn. I FSK 678/21: „Pomiędzy płatnością, którą Spółka otrzymuje w ramach rekompensaty od Województwa a wykonywanym przez nią świadczeniem na rzecz Województwa, zachodzi wprawdzie związek bezpośredni w tym sensie, że płatność następuje w zamian za to świadczenie, Spółka zaś otrzymując od Województwa rekompensatę otrzymuje zindywidualizowaną korzyść, a otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnościami, których dokonuje Spółka na rzecz Województwa. Jednak w świetle orzecznictwa TSUE samo istnienie bezpośredniego związku pomiędzy otrzymaną przez Spółkę rekompensatą a świadczeniem wzajemnym, nie ma jeszcze decydującego znaczenia dla stwierdzenia, że dana działalność wykonywana jest za wynagrodzeniem determinującym jej gospodarczy charakter, podlegający opodatkowaniu VAT. W celu ustalenia, czy dane świadczenie usług jest wykonywane za wynagrodzeniem tak, że działalność taką należy uznać za działalność gospodarczą, należy bowiem zbadać wszystkie okoliczności, w jakich świadczenie to jest realizowane (zob. wyrok TSUE z 12 maja 2016 r., sygn. C-520/14, Gemeente Borsele pkt 29 -31).

Z powyższych względów specyficzny model finansowania Spółki, oparty wyłącznie o model rekompensat, o których mowa w treści decyzji Komisji, nie zaś na maksymalizowaniu osiąganego zysku na zasadach właściwych działalności gospodarczej, skonfrontować należy z przedmiotem działalności Spółki, jej właściwościami korporacyjnymi i modelem jej funkcjonowania, co w świetle dotychczasowych rozważań umożliwi udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy podejmowana przez nią działalność ma charakter gospodarczy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

Z treści złożonego przez Spółkę wniosku wynika, że została ona powołana jedynie w celu realizacji na rzecz Województwa ściśle określonego zadania (spółka celowa), polegającego na wspieraniu i promowaniu rozwoju Województwa poprzez wprowadzenie na rynek regionalny instrumentów finansowych asygnowanych na realizację celów polityki rozwoju Województwa. Zadanie to wykonywane jest przez Spółkę na podstawie umowy zawartej między nią a Województwem. Przedmiotem tej umowy jest więc realizacja zadania własnego Województwa, służącego zaspokajaniu potrzeb społecznych w zakresie zarządzania środkami finansowymi, powierzanymi na rzecz Spółki, celem podejmowania przez Spółkę działań ukierunkowanych na promowanie i wspieranie rozwoju gospodarczego Województwa w oparciu o strategię inwestycyjną, wynikającą m.in. ze strategii rozwoju Województwa. Charakter działań realizowanych przez Spółkę mieści się tym samym w sferze użyteczności publicznej w rozumieniu art. 13 ust. 1a ustawy o samorządzie województwa, w konsekwencji czego misja i cel działania Spółki stanowi realizację polityki rozwoju Województwa, o której mowa w art. 11 ust. 2 tej ustawy. Nie bez znaczenia pozostaje również, że w okresie obowiązywania umowy zadania powierzone na jej podstawie będą jedynymi zadaniami realizowanymi przez Spółkę.

(…)

Spółka pełni tym samym rolę tzw. innego podmiotu prawa publicznego, którego działalność polega na wykonywaniu zadań publicznych przynależnych Województwu, będącym jedynym jej udziałowcem.

(…)

Działalność spółki kapitałowej, której jedynym udziałowcem jest jednostka samorządu terytorialnego, polegająca wyłącznie na wykonywaniu niektórych zadań publicznych tej jednostki, na podstawie umowy zawartej między spółką a jednostką, finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w art. 5 ust. 1 i 5 decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych, przyznawanej przedsiębiorstwom zobowiązanym do wykonywania usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym (Dz.U.UE. seria L. z 2012 r. Nr 7, str. 3), nie ma charakteru gospodarczego w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106, z późn. zm.) i nie podlega tym samym opodatkowaniu tym podatkiem.”

Mając na uwadze wszystkie przytoczone powyżej okoliczności, Wnioskodawca wskazuje, że nie jest w ramach analizowanych czynności podatnikiem VAT na podstawie art. 15 ust. 6 ustawy o VAT, a w konsekwencji czynności wykonywane w ramach Umowy nie podlegają opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:

Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

·         w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·         świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy jej wykonaniem a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną czynność w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia (wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia).

Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność. Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny.

Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu sprzedającego towar lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Taka konstrukcja definicji świadczenia usług jest wyrazem zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych w ramach profesjonalnego obrotu gospodarczego.

Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik VAT.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:

Zgodnie art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Ponadto należy zwrócić uwagę, że przepisy art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług stanowią implementację art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą”. Zgodnie z ww. regulacją Dyrektywy:

Jak stanowi art. 15 ust. 6 ustawy o VAT:

Unormowanie to stanowi odzwierciedlenie art. 13 ust. 1 Dyrektywy, który stwierdza, że:

Należy zauważyć, że ustawa o podatku od towarów i usług posługując się sformułowaniem „organy władzy publicznej” nie definiuje tego pojęcia, tak jak i Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 78 poz. 483 ze zm.). W świetle art. 16 ust. 2 Konstytucji RP:

Rozwinięcie tej regulacji zawarto w art. 163 Konstytucji RP, zgodnie z którym:

Z powołanych przepisów wynika, że pojęciem tym objęte są wszelkie organy państwowe i samorządu terytorialnego.

W zakresie statusu podmiotu publicznego wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 29 października 2015 r. w sprawie C-174/14 Saudaçor – Sociedade Gestora de Recursos e Equipamentos da Saúde dos Açores SA przeciwko Fazenda Pública, w którym (pkt 55-57) stwierdził, że:

Zgodnie z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 720), zwanej dalej „ustawą o samorządzie województwa”:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o samorządzie województwa:

W świetle art. 14 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług czynności wykonywanych przez Państwa w ramach Umowy.

Analizując przedstawiony przez Państwa opis sprawy w kontekście powołanych przepisów prawa, wskazać należy, że realizacja przez Państwa, jako Menadżera, czynności objętych Umową, związanych z obsługą i zarządzaniem Funduszem w zakresie zadań określonych w Umowie zawartej z Województwem w ramach której Instytucja Zarządzająca przeniosła na Spółkę, a Spółka przejęła ogół praw i obowiązków w tym wszystkie aktywa, zobowiązania, prawa i obowiązki dążąc przede wszystkim do uregulowania sposobu nadzorowania procesu zwrotu środków wydatkowanych, nosi znamiona odpłatnego świadczenia usług, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podkreślenia wymaga, że stopień zależności Państwa od Województwa nie może automatycznie przesądzać o braku możliwości uznania wykonywanych zadań własnych Województwa powierzonych Spółce za podlegające, jako odpłatne świadczenie usług, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Co prawda, wykonują Państwo czynności związane z realizacją zadań własnych samorządu wojewódzkiego, do realizacji których Województwo zostało powołane, ale czynności te wykonują Państwo jako odrębny podmiot. Jak Państwo wskazali w okresie obowiązywania Umowy, Spółka uprawniona jest do otrzymywania wynagrodzenia od Instytucji Zarządzającej w formie Opłaty za Zarządzanie. Zatem z tytułu realizacji powierzonych zadań przysługuje/przysługiwać będzie Państwu wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie. W związku z tym, czynności te noszą znamiona odpłatnego świadczenia usług, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższej oceny nie zmienia okoliczność, że czynności wykonywane przez Państwa służą/będą służyć realizacji zadań własnych Województwa. Dla celów podatku od towarów i usług istotne znaczenie ma bowiem nie charakter realizowanych zadań, lecz status podmiotu wykonującego czynności oraz charakter relacji prawnej łączącej strony. W niniejszej sprawie, mimo że wykonywane są/będą przez Państwa czynności z katalogu zadań własnych, wymienionych w art. 2 ust. 2 ustawy o samorządzie wojewódzkim, w imieniu jednostki samorządu terytorialnego, to czynności te wykonywane są/będą przez odrębny od Województwa podmiot prawa handlowego, posiadający osobowość prawną i występujący w obrocie gospodarczym jako samodzielny uczestnik stosunków cywilnoprawnych. Tym samym nie działają Państwo/nie będą działać Państwo jako organ władzy publicznej ani jako jednostka organizacyjna wchodząca w skład aparatu administracji samorządowej, lecz jako odrębny podatnik VAT.

Na gruncie ustawy o VAT otrzymane z tego tytułu świadczenie pieniężne w istocie stanowi/będzie stanowić zapłatę za świadczone przez Państwa usługi.

Należy podkreślić, że pomiędzy wykonywanymi przez Państwa czynnościami a otrzymywanym wynagrodzeniem zachodzi/będzie zachodził bezpośredni i zindywidualizowany związek o charakterze ekwiwalentnym.

Jak wskazuje TSUE, czynność podlega opodatkowaniu VAT, gdy pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą istnienie stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent wykonywanego świadczenia (m.in. wyroki w sprawach C-16/93 Tolsma, C-102/86 Apple and Pear Development Council oraqz C-174/14 Sadacor). Warunki te są/będą w analizowanej sprawie spełnione.

W konsekwencji Województwo występuje w niniejszej sprawie jako bezpośredni beneficjent czynności wykonywanych przez Państwa, natomiast Opłata za Zarządzanie stanowi wynagrodzenie należne za realizację tych czynności. Występują zatem wszystkie elementy konstytutywne odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, tj. istnienie usługodawcy, usługobiorcy, stosunku prawnego pomiędzy stronami oraz bezpośredniego związku pomiędzy wykonanym świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem.

Zatem czynności, które wykonują Państwo i będą wykonywać na rzecz Województwa (na podstawie zawartej Umowy) stanowią/będą stanowić odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·         stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

oraz

·         zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być rozpatrzone.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do wyroków sądów, na które się Państwo powołali, wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i dotyczą konkretnych stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych. Z tego względu nie mają wpływu na rozstrzygnięcie przedstawione w niniejszej interpretacji.

W szczególności wskazać należy, że powołany przez Państwa Wyrok NSA w składzie siedmiu sędziów z dnia 22 września 2025 r. o sygn. I FSK 678/21 dotyczy innych okoliczności niż wskazane w przedmiotowym wniosku. Przede wszystkim Państwo w zamian za świadczone usługi nie otrzymują rekompensaty, o której mowa w ww. wyroku NSA, a Państwa zadania ograniczają się do procesu wychodzenia z Funduszu Funduszy i poszczególnych Instrumentów Finansowych.

Jednocześnie niniejsza interpretacja nie wywołuje skutków dla pozostałych podmiotów, o których mowa we wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.