0112-KDIL3.4012.363.2026.2.MBN

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania Przedmiotu Sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego, na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym, planowana Sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od towarów i usług w zakresie:

§     uznania Przedmiotu Sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego, na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym, planowana Sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy;

§     ustalenia w przypadku uznania, że Przedmiot Sprzedaży nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w konsekwencji czego planowana Sprzedaż nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturze lub fakturach, wystawionych przez Sprzedającego, dokumentujących Sprzedaż, na podstawie art. 86 ust. 1 oraz art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy, w zakresie, w jakim Przedmiot Sprzedaży będzie wykorzystywany przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 26 czerwca 2026 r. (wpływ 26 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

(…);

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

OPIS DZIAŁALNOŚCI WNIOSKODAWCY

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprzedający jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”).

Zakres głównej działalności Sprzedającego (dalej: „Działalność Sprzedającego”) polega głównie na:

§    dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y,

§    świadczeniu usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X,

§    sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów.

Sprzedający prowadzi Działalność Sprzedającego poprzez (...) Autoryzowanych Stacji Obsługi (dalej również „ASO” lub „Warsztaty”), znajdujących się:

(…).

W (...), mieści się główna siedziba Wnioskodawcy. Pozostałe (...) ASO (tj. znajdujące się w (...)), są zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym jako odrębne oddziały spółki Sprzedającego.

Zatem, w ramach prowadzonej Działalności Sprzedającego, każdy z Warsztatów ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Do każdego z Warsztatów przypisany jest określony zespół składników niematerialnych i materialnych − w tym aktywa oraz należności i zobowiązania oraz wykwalifikowany personel. Ponadto, w ramach prowadzonej Działalności Sprzedającego, Wnioskodawca wyodrębnił w swojej strukturze również (...) biura handlowe (...), funkcjonujące na potrzeby obsługi procesu sprzedaży w zakresie podstawowego profilu działalności. Do biur handlowych przypisany jest również określony personel.

W Spółce Wnioskodawcy funkcjonuje również schemat organizacyjny, ukazujący w sposób formalny strukturę organizacyjną Spółki. Schemat w szczególności obrazuje:

§     podział funkcji i odpowiedzialności (tj. Zarząd, Dyrektorzy, Kierownicy itp.),

§     hierarchię i strukturę zależności służbowych,

§     wyodrębnione piony organizacyjne (tj. Zarząd, Administracja, Księgowość, Pion Handlowy (wskazane powyżej biura handlowe), poszczególne ASO),

§     kompleksowość organizacji i jej zdolność do działania,

§     zasoby ludzkie (personel) przypisane do jednostek (liczba osób zatrudniona w poszczególnych działach lub na poszczególnych stanowiskach).

Księgi rachunkowe Wnioskodawcy prowadzone są w sposób, który umożliwia wyodrębnienie, z perspektywy finansowej, Działalności Sprzedającego, z uwzględnieniem wyników osiąganych w ramach poszczególnych ASO i biur handlowych, tj.:

§     identyfikację i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym Warsztatem i biurem handlowym,

§     monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych w ramach każdego z Warsztatów i biura handlowego, oraz

§     wygenerowanie oddzielnych wyników finansowych oraz roboczych bilansów dla poszczególnych Warsztatów i biur handlowych.

Ponadto, każdy z Warsztatów ma swój odrębny system numeracji faktur sprzedaży, który służy obsłudze danego procesu operacyjnego i wspiera rozdzielenie zdarzeń gospodarczych.

Pomimo tego, że − z uwagi na brak potrzeb wewnętrznych − obecnie nie są sporządzane odrębne sprawozdania finansowe (w tym rachunki zysków i strat oraz bilanse) dla poszczególnych Warsztatów Sprzedającego oraz że Warsztaty nie posiadają odrębnych budżetów/rachunków bankowych, Wnioskodawca, w oparciu o dane wynikające z systemu księgowego, corocznie, po zakończeniu danego roku obrotowego, sporządza wewnętrzne zestawienia przychodów i kosztów przyporządkowanych do poszczególnych ASO, poszczególnych biur handlowych oraz kosztów związanych z działalnością zarządu. Wnioskodawca dokonuje również bezpośredniej alokacji poszczególnych aktywów i pasywów związanych z danym ASO oraz biurem handlowym w formie dokumentów wewnętrznych.

Poza Działalnością Sprzedającego (stanowiącą główny profil działalności Wnioskodawcy), Sprzedający prowadzi również działalność uboczną (dalej: „Działalność Uboczna”), polegającą na obrocie nieruchomościami (tj. kupno i sprzedaż na własny rachunek), z możliwością jej rozszerzenia o wynajem lub wydzierżawianie nieruchomości własnych. W szczególności, Wnioskodawca do tej pory nabył określone nieruchomości, niezwiązane z Działalnością Sprzedającego, które są, były lub w zamierzeniu Sprzedającego będą wykorzystywane w ramach Działalności Ubocznej.

CHARAKTERYSTYKA PLANOWANEJ TRANSAKCJI I SPRZEDAŻY ORAZ OPIS PRZEDMIOTU TRANSACJII SPRZEDAŻY

Wnioskodawca podjął decyzję o sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Sprzedającego (dalej: „Sprzedaż”) oraz o oddaniu Kupującemu do korzystania na podstawie umowy najmu trzech nieruchomości własnych ściśle związaną z Działalnością Sprzedającego (na których prowadzona jest Działalność Sprzedającego) (dalej „Najem”).

W związku z powyższym, na transakcję (dalej „Transakcja”) składać się będzie Sprzedaż, oraz Najem.

Planowana Transakcja stanowi przemyślaną decyzję Sprzedającego oraz właścicieli Sprzedającego, będących polskimi osobami fizycznymi, którzy przez lata z powodzeniem rozwijali działalność Wnioskodawcy, aktywnie uczestnicząc w procesach, decyzjach inwestycyjnych oraz bieżącym zarządzaniu sprawami Sprzedającego. W obliczu osiągnięcia dojrzałości biznesowej i chęci ograniczenia zakresu dalszego osobistego zaangażowania w operacyjne prowadzenie Działalności Sprzedającego przez obecnych właścicieli, podjęta została decyzja o zbyciu Działalności Sprzedającego na rzecz zewnętrznego podmiotu − tj. Kupującego, który zapewni jej dalszy rozwój w swojej strukturze organizacyjnej. Z ekonomicznego punktu widzenia Transakcja pozwoli Sprzedającemu na uwolnienie kapitału i jego ulokowanie w inne obszary działalności biznesowej, w tym również w rozwój Działalności Ubocznej. Jednocześnie, z uwagi na dalsze plany biznesowe Sprzedającego oraz jego właścicieli, oraz brak konieczności rozbudowywania struktury kapitałowej z perspektywy Kupującego, Sprzedający, właściciele Sprzedającego oraz Kupujący nie byli zainteresowani oraz nie rozważali w procesie negocjacji ewentualnego zbycia udziałów w kapitale zakładowym spółki Sprzedającego (Wnioskodawcy) przez obecnych właścicieli, w ramach tzw. transakcji share deal.

W konsekwencji powyższego, Wnioskodawca wskazuje, że planowana Transakcja nie ma na celu uniknięcia ani uchylenia się od opodatkowania. Chęć jej przeprowadzenia jest podyktowana wyłącznie przesłankami biznesowo-ekonomicznymi.

Zgodnie z ustaleniami pomiędzy Wnioskodawcą i Kupującym, sprzedaży podlegać ma zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności Sprzedającego w ramach ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...). Finalizacja zarówno samej Sprzedaży, jak i całej Transakcji będzie uzależniona od spełnienia się m.in. uzgodnionych przez Strony warunków zawieszających (m.in. uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych Kupującego) oraz uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie przez Strony koncentracji.

W zakres przedmiotu Sprzedaży, objętego umową sprzedaży (dalej: „Przedmiot Sprzedaży”), która stanowi element Transakcji, wchodzić będą w szczególności następujące, kluczowe elementy:

−      prawa i obowiązki, wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego, a w szczególności:

§     prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i ustanowione na ich podstawie zabezpieczenia (w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości związanych z działalnością ASO (...) i ASO (...));

§     prawa i obowiązki z wszelkich umów zawartych przez Wnioskodawcę, regulujących zasady podłączenia instalacji fotowoltaicznych, które są wykorzystywane na nieruchomościach służących do prowadzenia ASO (...), ASO (...) i ASO (...),

§     prawa i obowiązki z wszelkich innych umów umożliwiających Sprzedającemu prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Działalności Sprzedającego; oraz

§     prawa i obowiązki z umów o pracę, zawartych z pracownikami przypisanymi do poszczególnych ASO, biur handlowych, a także z wybranymi pracownikami administracyjnymi (w tym z zespołu księgowego),

o ile przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie niemożliwe z przyczyn niezależnych od Kupującego i Sprzedającego (np. wskutek braku wymaganej umownie zgody strony trzeciej lub z uwagi na ograniczenia umowne lub obowiązujące przepisy prawa). W przypadku braku możliwości skutecznego przeniesienia praw i/lub obowiązków z umów, Strony uzgodnią jednak odrębny sposób postępowania, o którym mowa w dalszej części wniosku,

−     wierzytelności i roszczenia związane z prowadzeniem Działalności Sprzedającego − wynikające w szczególności ze sprzedaży towarów i usług oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego (z wyłączeniem jednego rachunku bankowego, niezwiązanego z prowadzeniem Działalności Sprzedającego), stanowiące zaliczki wpłacone przez odbiorców na poczet zawartych umów sprzedaży towarów lub usług, jednakże z wyłączeniem wierzytelności, objętych postępowaniami sądowymi związanymi z Działalnością Sprzedającego, związanymi w szczególności z prowadzonymi postępowaniami restrukturyzacyjnymi lub upadłościowymi względem kontrahentów Wnioskodawcy (dodatkowe wyjaśnienia w tym zakresie opisano w dalszej części wniosku) oraz prawdopodobnie z wyłączeniem określonych należności przeterminowanych, nieobjętych jeszcze postępowaniami sądowymi,

−   prawa własności środków trwałych (samochody, podnośniki, umeblowanie, linie diagnostyczne, narzędzia warsztatowe, prasy hydrauliczne, systemy dozorowania i monitoringu, itp.) przypisane przez Wnioskodawcę do działalności poszczególnych ASO i biur handlowych, prawa własności środków obrotowych, a w szczególności materiałów (np. chemia samochodowa, materiały eksploatacyjne, złączne itp.), i towarów (w szczególności samochody X, części zamienne itp.) oraz prawo własności tzw. przedmiotów nietrwałych, których nie można zaliczyć do środków trwałych oraz do majątku obrotowego − związane z Działalnością Sprzedającego,

−   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, stanowiące własność Sprzedającego, lub z których Sprzedający korzysta na innej podstawie prawnej (o ile mogą przejść stosownie do obowiązujących umów), w tym prawa do zdjęć wykorzystywanych w ramach Działalności Sprzedającego,

−   prawa związane z organizacją Działalnością Sprzedającego i znajomością procedur jej funkcjonowania, w tym w szczególności know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa, w tym tajemnice handlowe, wyniki badań rynku, wiedza o klienteli i dostęp do klienteli,

−   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie Działalności Sprzedającego i związane z zatrudnieniem pracowników, obejmujące treść zapisów oraz kopie i ewentualne odpisy,

−   konta w mediach społecznościowych Sprzedającego oraz domenę, do której prawa przysługują Sprzedającemu w związku z umową o utrzymanie nazwy domeny internetowej oraz obsługę administracyjną i techniczną, wykorzystywaną przez Sprzedającego m. in. do obsługi indywidualnych kont pocztowych dla jego pracowników przypisanych do Działalności Sprzedającego,

−   zobowiązania związane z Działalnością Sprzedającego (poszczególnymi ASO i biurami handlowymi), w tym również przejmowanymi umowami i pracownikami − z wyłączeniem zobowiązań powstałych za okres sprzed dnia przeprowadzenia Transakcji (dodatkowe wyjaśnienia w tym zakresie opisano w dalszej części wniosku).

Ponadto, Sprzedający i Kupujący postanowią, że jeżeli po dokonaniu Sprzedaży okazałoby się, że jakikolwiek składnik majątkowy, prawo, zobowiązanie, umowa, licencja, zezwolenie, baza danych, know-how lub inny element (dalej: „Składnik”), który był niezbędny do prowadzenia Działalności Sprzedającego, nie został skutecznie przeniesiony na Kupującego lub pozostał po stronie Sprzedającego z jakiejkolwiek przyczyny, Sprzedający będzie zobowiązany do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do jego przeniesienia na Kupującego oraz do momentu skutecznego przeniesienia takiego Składnika zobowiąże się udostępnić go Kupującemu i umożliwić korzystanie z niego.

Odpowiednio, jeżeli po Sprzedaży okazałoby się, że jakikolwiek składnik przeniesiony na Kupującego nie powinien wchodzić w skład Przedmiotu Sprzedaży, wówczas Kupujący zobowiązany będzie do jego niezwłocznego zwrotnego przeniesienia na Sprzedającego.

ZOBOWIĄZANIA ORAZ PRAWA I OBOWIĄZKI DOTYCZĄCE UMÓW

W zakresie zobowiązań związanych z Działalnością Sprzedającego, Wnioskodawca wyjaśnia, że wraz z Kupującym uzgodnione zostało, iż zobowiązania powstałe za okres do dnia Transakcji obciążać będą Wnioskodawcę, a zobowiązania powstałe za okres od dnia następującego po dniu przeprowadzenia Transakcji obciążać będą Kupującego. Takie podejście znacznie uprości rozliczenie Transakcji oraz zapewni przejrzystość i spójność wzajemnych rozliczeń. Dodatkowo, podejście to pozwoli również na rozgraniczenie odpowiedzialności Sprzedającego i Kupującego w odniesieniu do zobowiązań zmaterializowanych przed oraz po Transakcji i odpowiednią alokację tej odpowiedzialności pomiędzy strony faktycznie mające wpływ na działalność Przedmiotu Sprzedaży w danym czasie. Niezależnie, z zastrzeżeniem ewentualnych sytuacji, w których przeniesienie wybranych zobowiązań okaże się niemożliwe z perspektywy prawnej, z przyczyn niezależnych od Sprzedającego oraz Kupującego, wszelkie zobowiązania pieniężne powstałe za okres od dnia następującego po dniu przeprowadzenia Transakcji i funkcjonalnie związanie z Przedmiotem Sprzedaży, zostaną przeniesione w ramach rozważanej Sprzedaży na Kupującego i będą obciążały Kupującego, a od dnia przeprowadzenia Transakcji Sprzedający nie będzie ponosił odpowiedzialności za dalsze zobowiązania generowane przez Przedmiot Sprzedaży (w tym zobowiązania wynikające z przenoszonych w ramach Sprzedaży umów oraz rozliczeń z pracownikami alokowanymi do Przedmiotu Sprzedaży).

Zatem, Wnioskodawca wyjaśnia, że Sprzedający przeniesie na Kupującego swoje obowiązki finansowe (zobowiązania), wynikające z umów związanych z Działalnością Sprzedającego, ze skutkiem na przyszłość, tj. z wyłączeniem wynikających z tych umów zobowiązań Sprzedającego, wymagalnych i niewymagalnych, powstałych i/lub dotyczących okresu do dnia przeprowadzenia Transakcji (włącznie). Celem uniknięcia wątpliwości, Strony uzgodniły, że:

§     Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego w prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Sprzedającego − z zastrzeżeniem uzyskania zgody drugich stron tych umów, jeśli będą wymagane,

§     Kupujący nie przejmie zobowiązań finansowych Sprzedającego, wynikających z umów związanych z Działalnością Sprzedającego, wymagalnych i niewymagalnych, które powstały i/lub dotyczą okresu do dnia przeprowadzenia Transakcji (włącznie), tj. które powstały, powstaną i/lub dotyczą okresu do dnia przeprowadzenia Transakcji (włącznie),

§     W konsekwencji, Kupujący w wyniku Sprzedaży, stanowiącej element Transakcji, będzie odpowiadać za (co do zasady wszystkie, z zastrzeżeniem ewentualnych sytuacji, w których przeniesienie zobowiązań będzie niemożliwe z perspektywy prawnej z przyczyn od Stron niezależnych) zobowiązania, wynikające z umów związanych z Działalnością Sprzedającego, dotyczących okresu po dniu dokonania Transakcji.

Odnośnie powyższego, Sprzedający z Kupującym ustalili, że wszystkie zobowiązania Sprzedającego związane z Działalnością Sprzedającego powstałe do dnia przeprowadzenia Transakcji włącznie pokryje Sprzedający, a zobowiązania powstałe w związku z prowadzeniem Działalności Sprzedającego po dniu przeprowadzenia Transakcji pokryje Kupujący.

Ponadto, Kupujący nie przejmie odpowiedzialności za jakiekolwiek inne zobowiązania Sprzedającego, niezwiązane z Działalnością Sprzedającego − te będzie w dalszym ciągu pokrywał Sprzedający, niezależnie od daty ich powstania.

W zakresie zawartych umów najmu związanych z Działalnością Sprzedającego (z których prawa i obowiązki mają zostać przeniesione w ramach Sprzedaży na Kupującego), Sprzedający uzyskał już zawczasu zgody poszczególnych wynajmujących na dokonanie cesji swoich praw i obowiązków na Kupującego. Sprzedający w odpowiednim czasie wystąpi natomiast do każdego z wynajmujących z właściwym oświadczeniem o przejściu praw i obowiązku wynikających z ww. umów. Kupujący zobowiąże się natomiast dokonać czynności notyfikacji wobec poszczególnych wynajmujących, w tym, w szczególności uczestniczyć w spotkaniach z wynajmującymi.

W przypadku każdej innej umowy związanej z Działalnością Sprzedającego, w której do przeniesienia na Kupującego praw i/lub obowiązków z niej wynikających, konieczne będzie uzyskanie zgody strony trzeciej lub skuteczność takiego przejęcia ograniczona byłaby mocą postanowień umownych lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa w jakikolwiek inny sposób, Sprzedający zobowiąże się niezwłocznie, ale nie później niż w uzgodnionym przez strony (tj. Sprzedającego i Kupującego) terminie, do podjęcia wszelkich rozsądnych i koniecznych działań, których skutkiem będzie zapewnienie skuteczności przeniesienia na Kupującego praw i/lub obowiązków wynikających z umów związanych z Działalnością Sprzedającego. W szczególności, Sprzedający zobowiąże się w uzgodnionym terminie poinformować drugie strony takich cedowanych umów o dokonanej cesji praw oraz podjąć takie działania w celu uzyskania i przekazania Kupującemu ich zgody na przejęcie obowiązków Sprzedającego z takich umów przez Kupującego, w uzgodnionym zakresie. W przypadku braku zgody drugiej strony, umowy na przeniesienie praw lub obowiązków z takich umów, Sprzedający z Kupującym indywidualnie uzgodnią odrębny mechanizm współpracy, w ramach którego Kupujący będzie wykonywał wszelkie prawa i obowiązki z takich umów (przykładowo − w imieniu Sprzedającego) a Sprzedający będzie wykonywał uzgodnione prawa z takich umów (na rzecz Kupującego) z jednoczesnym zastrzeżeniem, że wszelkie koszty związane z wykonywaniem zobowiązań z takich umów przez Kupującego będą w całości pokrywane przez Kupującego. Sprzedający zobowiąże się, że bezzwłocznie po otrzymaniu świadczenia wzajemnego z tytułu takiej umowy, wyda przedmiot tego świadczenia Kupującemu. W każdym takim przypadku, Strony będą dążyły do rozwiązania lub wygaśnięcia takiej Umowy w pierwszym, możliwym terminie.

Dodatkowo, w celu potwierdzenia wyżej opisanej intencji Stron w zakresie zobowiązań, Sprzedający zobowiąże się wobec Kupującego, na zasadzie art. 392 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025, poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), że Kupujący nie poniesie odpowiedzialności za brak wykonania zobowiązań pieniężnych − płatności tych zobowiązań Sprzedającego (związanych z Działalnością Sprzedającego) w przyszłości, jak również nie poniesie odpowiedzialności za brak wykonania zobowiązań pieniężnych − płatności jakichkolwiek innych tego typu zobowiązań Sprzedającego, które zostaną nieujawnione przez Sprzedającego w momencie Sprzedaży.

WIERZYTELNOŚCI

Co do zasady, w zakres Przedmiotu Sprzedaży wejdą wierzytelności (prawa), wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego, związanych z Działalnością Sprzedającego.

Jednakże, Wnioskodawca z Kupującym wspólnie ustalili, że z Przedmiotu Sprzedaży wyłączone zostaną należności, których Wnioskodawca dochodzi na drodze postępowań sądowych, w szczególności z uwagi na prowadzone względem jego kontrahentów postępowania upadłościowe lub restrukturyzacyjne. Takie rozwiązanie porządkuje rozliczenia Sprzedaży, stanowiącej element Transakcji i zapewnia przejrzystość alokacji ryzyk, ponieważ należności te mają charakter sporny, ich łączna wartość nie jest znaczna i są obciążone istotną niepewnością co do terminu oraz stopnia zaspokojenia (uzależnioną od rozstrzygnięć sądowych), a ich dochodzenie wiąże się z dalszymi nakładami czasowymi i kosztowymi, które pozostają po stronie podmiotu, u którego należności te powstały. Ponadto, ewentualne przejęcie takich wierzytelności przez Kupującego, już na etapie prowadzonych przez Sprzedającego postępowań sądowych, wiązałoby się z dodatkowymi komplikacjami natury procesowej, przy jednoczesnym, wysoce wątpliwym wyniku prowadzenia i zakończenia takich postępowań. Wyłączenie to pozwoli zatem jednoznacznie przypisać korzyści i ryzyka o charakterze historycznym Sprzedającemu, koresponduje z mechanizmem rozliczenia ceny i eliminuje potrzebę wprowadzania rozbudowanych klauzul odszkodowawczych, upraszczając i przyspieszając finalne rozliczenie Sprzedaży. Co istotne, wskazane należności windykacyjne mają charakter incydentalny i nie są konieczne do kontynuacji Działalności Sprzedającego przez Kupującego, w związku z czym ich wyłączenie nie wpływa na integralność ani zdolność funkcjonalną Przedmiotu Sprzedaży. Dodatkowo, przenoszenie wierzytelności objętych trwającymi postępowaniami mogłoby wymagać podejmowania dodatkowych czynności procesowych i organizacyjnych (zawiadomienia, zgłoszenia, ewentualne zmiany uczestnika postępowania), co komplikowałoby i wydłużało dochodzenie roszczeń. Nadto, prawdopodobnie ze Sprzedaży wyłączone zostaną również określone należności przeterminowane, nieobjęte jeszcze postępowaniami sądowymi, których potencjalne dochodzenie mogłoby wymagać poniesienia dodatkowych nakładów administracyjnych i kosztowych. W tym zakresie również Wnioskodawca podkreśla, że wyłączenie takich należności nie wpływa na integralność ani zdolność funkcjonalną Przedmiotu Sprzedaży.

PRACOWNICY I DOKUMENTACJA

Pracownicy, alokowani do Przedmiotu Sprzedaży, którzy będą zatrudnieni u Sprzedającego na dzień dokonania Transakcji, zostaną przeniesieni na Kupującego w trybie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”).

Nadto, w wyniku Transakcji, Sprzedający wyda Kupującemu również wszelką dokumentację związaną z Działalnością Sprzedającego, w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie, wszelkie umowy i dokumentację finansową, a także w koniecznym dla Kupującego zakresie dokumentację podatkową (w szczególności zapisy ksiąg, rejestry zakupu i sprzedaży VAT, dokumenty dotyczące rozliczeń z urzędem skarbowym i innymi organami podatkowymi), która − jako, że Sprzedający nadal prowadzić będzie działalność gospodarczą i pozostaje aktywnym podatnikiem − będzie udostępniana w zakresie i w okresach odrębnie uzgodnionych w zależności od potrzeb Kupującego. Realizacją tego postanowienia będzie wydanie przez Sprzedającego Kupującemu kopii dokumentacji lub jej zapisów także elektronicznych/cyfrowych za okres przed dniem przeprowadzenia Transakcji (do sześciu lat wstecz).

ELEMENTY NIEWCHODZĄCE W ZAKRES PLANOWANEJ SPRZEDAŻY

Intencją Wnioskodawcy oraz Kupującego jest przeniesienie, w ramach planowanej Sprzedaży, składników majątkowych Wnioskodawcy, pozwalających wraz z Najmem na pełną kontynuację, przez Kupującego, Działalności Sprzedającego po Transakcji, w taki sposób, aby Działalność Sprzedającego mogła funkcjonować jako samodzielna jednostka w ramach działalności, polegającej na dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczeniu usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że do Przedmiotu Sprzedaży nie wejdą wybrane składniki majątku Wnioskodawcy, w szczególności:

§     prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności nieruchomości, na których zlokalizowano i wykorzystywanych na potrzeby prowadzenia ASO (...), tj. zabudowane i niezabudowane działki gruntu wraz z budynkiem warsztatowo-biurowym, obejmującym lakiernię, odrębnie posadowionym budynkiem biurowym oraz budynkiem, stanowiącym centrum szkoleniowe, włączając w to części składowe i przynależności ww. gruntów i budynków oraz infrastrukturę towarzyszącą (w tym plac manewrowy i parkingowy, instalację grzewczą, oświetlenie, ogrodzenie itp.) znajdujące się na ww. działkach, wykorzystywane obecnie przez Sprzedającego do prowadzenia Działalności Sprzedającego w ramach ASO (...), której użytkownikiem wieczystym jest Sprzedający, i która w ramach Transakcji, na podstawie umowy Najmu, oddana zostanie w najem Kupującemu,

§     prawa własności nieruchomości, na których zlokalizowano i wykorzystywano na potrzeby prowadzenia ASO (...), tj. zabudowane i niezabudowane działki gruntu wraz z budynkiem warsztatowo-biurowym, włączając w to części składowe i przynależności ww. gruntów i budynku oraz infrastrukturę towarzyszącą (w tym plac manewrowy i parkingowy, instalację grzewczą, oświetlenie i ogrodzenie), wykorzystywane przez Sprzedającego do prowadzenia Działalności Sprzedającego w ramach ASO (...), której właścicielem jest Sprzedający i która w ramach Transakcji, na podstawie umowy Najmu, oddana zostanie w najem Kupującemu,

§     prawa własności nieruchomości na których zlokalizowano i wykorzystywano na potrzeby prowadzenia ASO (...), tj. zabudowane i niezabudowane działki gruntu wraz z budynkiem warsztatowo-biurowym, włączając w to części składowe i przynależności ww. gruntów i budynku oraz infrastrukturę towarzyszącą (w tym plac manewrowy i parkingowy, instalację grzewczą, oświetlenie, ogrodzenie itp.), znajdujące się na tych działkach, wykorzystywane obecnie przez Sprzedającego do prowadzenia Działalności Sprzedającego w ramach ASO (...), której właścicielem jest Sprzedający i która w ramach Transakcji, na podstawie umowy Najmu, oddana zostanie w najem Kupującemu,

§     prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego, ściśle związanych z ww. nieruchomościami (związanymi z ASO (...), ASO (...) i ASO (...)), które pozostaną własnością Sprzedającego, ale będą wykorzystywane przez Kupującego do prowadzenia działalności w ramach ASO (...), ASO (...) i ASO (...) po Transakcji na podstawie odrębnie zawartych przez Strony umów Najmu − w szczególności umowy na dostawę mediów,

§     majątek związany z działalnością ogólną zarządu oraz księgowości Sprzedającego (wybrane samochody, umeblowanie, sieci komputerowe i wybrane oprogramowanie),

§     prawa i obowiązki, wynikające z umów o pracę z kilkoma pracownikami zatrudnionymi na potrzeby kontynuacji dotychczasowej działalności w zakresie Działalności Ubocznej, która będzie prowadzona przez Sprzedającego po przeprowadzeniu Transakcji (w szczególności umowy te nie zostaną przeniesione w trybie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy),

§     majątkowe prawa autorskie do oprogramowania wykorzystywanego przez Sprzedającego w Działalności Ubocznej,

§     udziały w nieruchomościach związanych wyłącznie z Działalnością Uboczną (tj. niezwiązanych z Działalnością Sprzedającego),

§     wierzytelności (należności i roszczenia) objęte postępowaniami sądowymi, w szczególności z uwagi na prowadzone postępowania restrukturyzacyjne lub upadłościowe względem kontrahentów Sprzedającego, a także określone należności przeterminowane, nieobjęte postępowaniami sądowymi,

§     środki pieniężne zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym, założonym na potrzeby Transakcji i prowadzenia Działalności Ubocznej, a więc na rachunku nieprzypisanym do Działalności Sprzedającego oraz prawa i obowiązki związane z prowadzeniem tego rachunku bankowego,

§     nazwa spółki Sprzedającego,

§     ewentualne inne składniki majątku Wnioskodawcy (jak przykładowo prawa i obowiązki wynikające z umów, których przeniesienie z przyczyn niezależnych od Stron będzie prawnie niemożliwe lub określonych umów niezwiązanych z Działalnością Sprzedającego).

NAJEM

W zakresie nieruchomości, na których prowadzone są ASO (...), ASO (...) i ASO (...), Sprzedający zawrze z Kupującym wieloletnie umowy Najmu, zawarte na oznaczony okres 15 lat, na mocy których Kupujący będzie dysponować prawem do korzystania z ww. nieruchomości (oraz ich części składowych i przynależnych do nich i innych komponentów, wymienionych wyżej, które nie wchodzą w zakres Sprzedaży) i prawem prowadzenia, z ich wykorzystaniem, działalności w ramach wymienionych ASO. Umowy te będą jednym z elementów Transakcji i zostaną zawarte w taki sposób, że od dnia Sprzedaży, Kupujący będzie posiadał tytuł prawny do korzystania z tych nieruchomości niezbędnych do prowadzenia nabywanej Działalności Sprzedającego w ramach ASO (...), ASO (...) i ASO (...) w niezmienionej formie w porównaniu do działalności prowadzonej obecnie przez Sprzedającego.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że zawarcie ww. umów Najmu jest elementem całej Transakcji i warunkiem do jej realizacji. Umowy Najmu zostaną zawarte pod warunkiem zawieszającym i zgodnie z ich brzmieniem wejdą w życie wraz z dokonaniem Sprzedaży, również stanowiącej element Transakcji. Ewentualne przedterminowe rozwiązanie lub wygaśnięcie którejkolwiek z tych wieloletnich umów najmu, będzie się wiązać z koniecznością uiszczenia na rzecz Sprzedającego świadczenia gwarancyjnego w kwocie równej wysokości czynszu za okres od rozwiązania/wygaśnięcia tych umów do upływu terminu, na jaki umowy te zostały zawarte.

Wnioskodawca podkreśla również, że należny czynsz najmu, określony w poszczególnych umowach Najmu składających się, obok Sprzedaży, na Transakcję, będzie opodatkowany podatkiem od towarów i usług, według właściwej stawki oraz że czynsz Najmu został skalkulowany w ramach wspólnych ustaleń między Kupującym i Sprzedającym, dotyczących Transakcji, a jego wartość będzie corocznie waloryzowana na podstawie odpowiednich wskaźników.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Sprzedający nie będzie już prowadzić działalności określonej w złożonym wniosku jako Działalności Sprzedającego. Intencją Wnioskodawcy jest generowanie po Transakcji dochodów wyłącznie w zakresie Działalności Ubocznej (która po przeprowadzeniu Transakcji stanie się głównym profilem działalności Wnioskodawcy) − w szczególności mając na względzie długoterminowy wynajem nieruchomości związanych z ASO (...), ASO (...) i ASO (...) na rzecz Kupującego, o którym mowa wyżej.

Ponadto, Sprzedający oraz wspólnicy Sprzedającego zobowiążą się po dokonaniu Sprzedaży do przestrzegania zakazu konkurencji przez określony czas w taki sposób, że bez uprzedniej zgody Kupującego, wyrażonej na piśmie, nie będą bezpośrednio lub pośrednio (w tym poprzez podmioty powiązane względem Sprzedającego) prowadzić działalności konkurencyjnej względem Kupującego.

Podsumowując, w wyniku rozważanej Transakcji Kupujący przejmie całą Działalność Wnioskodawcy w sposób umożliwiający jej dalsze prowadzenie w niezmienionej formie, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych nakładów ze strony Kupującego. Jednocześnie, Sprzedający będzie posiadał zespół składników majątkowych i zasoby (w tym zasoby administracyjne), do prowadzenia działalności biznesowej w obszarze Działalności Ubocznej, która stanie się Jego działalnością podstawową.

W związku z planowaną Transakcją, Zainteresowani chcieli potwierdzić prawidłową klasyfikację przedmiotu Sprzedaży i w konsekwencji skutków podatkowych w podatku od towarów i usług.

Uzupełnili Państwo opis sprawy odpowiadając na poniższe pytania:

1.  Czy Nabywca, jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i niematerialnych, będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Państwa wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących Przedmiotem Sprzedaży? Jeśli nie − proszę wskazać, jakie inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej działalności?

ODPOWIEDŹ: Kupujący będzie kontynuował działalność prowadzoną przez Sprzedającego z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych, będących Przedmiotem Sprzedaży. Wszystkie, istotne elementy niezbędne do kontynuowania działalności w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów są uwzględnione w Przedmiocie Sprzedaży. Dodatkowo, w ramach Transakcji Kupujący zapewnił sobie prawo korzystania z Nieruchomości poprzez zawarcie umów Najmu (będących warunkiem koniecznym Transakcji).

Biorąc pod uwagę, iż Kupujący prowadzi również działalność podobną do prowadzonej obecnie przez Sprzedającego, Przedmiot Sprzedaży zostanie bezpośrednio włączony w struktury operacyjne, finansowe i organizacyjne Kupującego. W konsekwencji, w ramach kontynuowanej przez Kupującego działalności Sprzedającego, wykorzystywane będą następujące główne składniki majątkowe, będące obecnie w posiadaniu Kupującego (i wykorzystywane w Jego obecnej działalności):

1)  składniki majątkowe i niemajątkowe związane z procesami administracyjnymi, operacyjnymi i technicznymi (tzw. back office), tzn. w zakresie kwestii księgowych, kadrowych, prawnych, HR, informatycznych,

2)  składniki majątkowe i niemajątkowe związane finansowaniem działalności (w tym cashpoolingiem), windykacją, marketingiem, działem zakupów,

3)  System (...) będący systemem zarządzania warsztatem, gospodarką magazynową i sprzedażą części (będący własnością Kupującego, a z którego Sprzedający obecnie korzysta w ramach prowadzonej działalności na podstawie upoważnienia udzielonego przez Kupującego),

4)  składniki majątkowe i niemajątkowe związane z innymi funkcjami pośrednio związanymi z kontynuowaną Działalnością Sprzedającego, które obecnie są w posiadaniu Kupującego.

Podsumowując, składniki te związane są z szeroko pojętymi usługami wsparcia działalności podstawowej, jaką jest działalność w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenie usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaż części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów.

2.  Czy Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Państwa wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących Przedmiotem Sprzedaży; czy też Nabywca będzie musiał podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.

ODPOWIEDŹ: Jak wskazano powyżej, Kupujący będzie miał możliwość i będzie kontynuował działalność prowadzoną przez Sprzedającego z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych będących Przedmiotem Sprzedaży (z uwzględnieniem wskazanych powyżej usług wsparcia działalności podstawowej Kupującego). Dodatkowe działania faktyczne lub prawne niezbędne do kontunuowania działalności przez Kupującego, które to będą wykonane przez Sprzedającego lub Kupującego, wynikają głównie bezpośrednio z przepisów prawa i obejmują w szczególności:

1)  Zawarcie umów Najmu wskazanych we wniosku,

2)  Zgodnie z wymogiem Kodeksu Pracy, w terminie co najmniej 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy, pracodawcy (zarówno nowy jak i dotychczasowy, tj. Sprzedający i Kupujący) muszą poinformować na piśmie pracowników ZCP o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy, jego przyczynach oraz skutkach (ekonomicznych, prawnych i socjalnych) oraz o warunkach pracy (w tym o warunkach pracy i płacy a także przekwalifikowaniu;

3)  Zgodne z wymogami Kodeksu cywilnego zawiadomienie poszczególnych kontrahentów o przeniesieniu na Kupującego praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z Działalnością Sprzedającego,

4)  W zakresie umów Najmu związanych z Działalnością Sprzedającego zawartych przez Sprzedającego (z których prawa i obowiązki mają zostać przeniesione w ramach Sprzedaży na Kupującego), Sprzedający wystąpi do każdego z wynajmujących z właściwym oświadczeniem o przejściu praw i obowiązku wynikających z ww. umów.

5)  Kupujący zobowiąże się natomiast dokonać czynności notyfikacji wobec poszczególnych wynajmujących, w tym w szczególności uczestniczyć w spotkaniach z wynajmującymi,

6)  Przeniesienie umów dotyczących mediów związanych z nieruchomościami będącymi przedmiotem Najmu.

3.  Czy składniki majątkowe i niemajątkowe (Przedmiot Sprzedaży), będą na moment transakcji sprzedaży wyodrębnione na płaszczyźnie:

 i.       organizacyjnej, tj.:

§     czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania,

§     czy będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Państwa przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział, co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze,

ODPOWIEDŹ: Na moment Transakcji sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), składający się na Przedmiot Sprzedaży, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego, w sposób opisany we Wniosku oraz poniżej i, wedle najlepszej wiedzy Sprzedającego, mógłby on stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności opisywanej we wniosku jako Działalność Sprzedającego (po ewentualnym uzupełnieniu o usługi back-office/usługi wsparcia w zakresie, w jakim obecnie są one wspólne dla obu działalności Sprzedającego).

Wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży są (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą) przypisane do Działalności Sprzedającego.

Działalność Sprzedającego posiada (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będzie nadal posiadać), spójne umiejscowienie w strukturze przedsiębiorstwa Sprzedającego, którą to działalność Sprzedający prowadzi poprzez poszczególne Warsztaty oraz biura handlowe, przy czym cztery Warsztaty funkcjonujące poza (...) (gdzie mieści się główna siedziba) są i będą zarejestrowane jako odrębne oddziały w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do Działalności Sprzedającego przypisany jest (i będzie do momentu dokonania transakcji sprzedaży) zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym należności i zobowiązania, a także dedykowany personel. Ponadto w Spółce funkcjonuje (i do dnia transakcji sprzedaży będzie funkcjonować) schemat organizacyjny obrazujący strukturę organizacyjną, w tym hierarchię i zależności służbowe, podział funkcji i odpowiedzialności, wyodrębnione piony organizacyjne oraz zasoby ludzkie przypisane do poszczególnych jednostek.

W ramach Działalności Sprzedającego, na moment dokonania transakcji sprzedaży, nadal będzie funkcjonować również odrębny system numeracji faktur, stosowany na poziomie poszczególnych Warsztatów, służący obsłudze procesów operacyjnych.

ii.      finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego,

ODPOWIEDŹ: Na moment transakcji sprzedaży, zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Przedmiot Sprzedaży, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego, w sposób opisany we Wniosku oraz poniżej i, wedle najlepszej wiedzy Sprzedającego, posiadać on będzie hipotetyczną samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, ponieważ na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej przez Sprzedającego, możliwe będzie przyporządkowanie do niego przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z Działalnością Sprzedającego, jak również określenie wyniku finansowego tej działalności.

Wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że księgi rachunkowe Sprzedającego są prowadzone (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą prowadzone) w sposób umożliwiający identyfikację i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów, należności i zobowiązań związanych z Działalnością Sprzedającego, w tym z poszczególnymi Warsztatami oraz biurami handlowymi. Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest i będzie również monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych w ramach Działalności Sprzedającego.

W ramach Działalności Sprzedającego, funkcjonuje (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będzie funkcjonować) odrębny system numeracji faktur stosowany na poziomie poszczególnych Warsztatów, wspierający rozdzielenie zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością.

iii.       funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze

ODPOWIEDŹ: Na moment transakcji sprzedaży, zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Przedmiot Sprzedaży, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej w sposób opisane we Wniosku oraz poniżej i, wedle najlepszej wiedzy Sprzedającego, mógłby stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności opisywanej we wniosku jako Działalność Sprzedającego (po ewentualnym uzupełnieniu o niezbędne usługi back-office/usługi wsparcia w zakresie, w jakim obecnie są one wspólne dla obu działalności Sprzedającego).

Wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży są (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą) przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych wykonywanych w ramach Działalności Sprzedającego. Jednocześnie Kupujący będzie dysponował tytułem prawnym do korzystania z nieruchomości niezbędnych do prowadzenia tej działalności. W przypadku nieruchomości związanych z ASO (...), ASO (...) i ASO (...), które nie wejdą bezpośrednio w zakres Przedmiotu Sprzedaży, Kupujący uzyska prawo do korzystania z nich na podstawie wieloletnich umów Najmu stanowiących nieodłączny element całej Transakcji. Natomiast w przypadku nieruchomości związanych z ASO (...) i ASO (...), z których sam Sprzedający korzysta obecnie na podstawie umów najmu, prawa i obowiązki wynikające z tych umów zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Przedmiotu Sprzedaży.

4.  Czy zespół składników majątkowych, składających się na Przedmiot Sprzedaży, będzie posiadał pełną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania.

ODPOWIEDŹ: Zespół składników majątkowych, składających się na Przedmiot Sprzedaży, wedle najlepszej wiedzy Zainteresowanych, posiada i na moment dokonania transakcji sprzedaży będzie posiadał pełną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania związane z działalnością w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów. Dodatkowe składniki majątkowe, które będą w przyszłości wykorzystywanie w prowadzonej przez Kupującego działalności z wykorzystaniem Przedmiotu Sprzedaży dotyczą jedynie szeroko pojętych usług wsparcia działalności podstawowej, jaką jest działalność w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenie usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaż części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów a która to będzie realizowana przy pomocy składników majątkowych będących Przedmiotem Sprzedaży.

5.  Czy strona nabywająca część Państwa przedsiębiorstwa ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Państwa, przy pomocy składników majątkowych będących Przedmiotem Sprzedaży?

ODPOWIEDŹ: Tak. Kupujący ma zamiar nieprzerwanego kontunuowania Działalności Sprzedającego, przy pomocy składników majątkowych będących Przedmiotem Sprzedaży, tzn. prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów.

6.  Czy strona nabywająca część Państwa przedsiębiorstwa będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Państwa działalności w oparciu o składniki będące Przedmiotem Sprzedaży, czy też będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące Przedmiotem Sprzedaży lub podejmować dodatkowe działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej, w oparciu o nabyte składniki? - Jeżeli tak, to jakie?

ODPOWIEDŹ: Kupujący część przedsiębiorstwa będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Sprzedającego w oparciu o składniki będące Przedmiotem Sprzedaży, z uwzględnieniem uwag wskazanych w odpowiedziach na pytania numer 1 i 2.

7.  Czy Nabywca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT?

ODPOWIEDŹ: Tak. Kupujący jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.

8.  Czy Nabywca Przedmiot Sprzedaży (Działalność Sprzedającego w ramach ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...)) będzie wykorzystywać wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT? Jeśli nie, to należy wskazać do jakich czynności.

ODPOWIEDŹ: Kupujący będzie wykorzystywać Przedmiot Sprzedaży wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Pytania (ostatecznie sformułowane w piśmie z 26 czerwca 2026 r.)

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że Przedmiot Sprzedaży, obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane z Działalnością Sprzedającego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym planowana Sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za nieprawidłowe, tj. w przypadku uznania, że Przedmiot Sprzedaży obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane z Działalnością Sprzedającego nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego, planowana Sprzedaż nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, prawidłowe będzie stanowisko, zgodnie z którym Zainteresowany niebędący stroną postępowania (tj. (...)), będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturze lub fakturach wystawionych przez Sprzedającego dokumentujących Sprzedaż, na podstawie art. 86 ust. 1 oraz art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, w zakresie, w jakim Przedmiot Sprzedaży będzie wykorzystywany przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 12 czerwca 2026 r.)

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1

W ocenie Zainteresowanych, Przedmiot Sprzedaży obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane bezpośrednio z Działalnością Sprzedającego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym planowana Sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

UZASADNIENIE:

Uwagi ogólne

Na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem VAT”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl przepisu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach − rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu regulacji ustawy o podatku od towarów i usług. W przepisie tym wskazane zostały czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczą się bowiem w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, ale z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta w ogóle nie podlega przepisom ustawy o VAT.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu przepisu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Przedmiot Sprzedaży jako niestanowiący przedsiębiorstwa

Ustawa o VAT nie zawiera jednak definicji legalnej przedsiębiorstwa. Zgodnie z jednolitą linią organów podatkowych i sądów administracyjnych, w celu zdefiniowania pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy odwołać się do regulacji zawartych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

−     oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

−     własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

−     prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

−     wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

−     koncesje, licencje i zezwolenia,

−     patenty i inne prawa własności przemysłowej,

−     majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

−     tajemnice przedsiębiorstwa,

−     księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Powyższa definicja „przedsiębiorstwa” powszechnie przywoływana jest przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne w zapadających rozstrzygnięciach, nawet jeżeli jej znaczenie ma charakter pomocniczy, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Generalnie można wskazać, że „przedsiębiorstwo” w znaczeniu podatkowym (przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), to każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.

Z powyższego wynika, iż przedsiębiorstwo stanowią składniki majątku tak powiązane ze sobą, że tworzą spójną oraz unikalną całość, a nie zbiór poszczególnych i indywidualnych rzeczy (praw). Zatem, aby mówić o zbyciu przedsiębiorstwa, na nabywcę powinny przejść wszystkie niezbędne elementy przedsiębiorstwa, tak aby mógł on dalej prowadzić za jego pomocą działalność gospodarczą, którą do daty transakcji prowadził zbywca.

Z racji tego, że po Transakcji, w obecnie prowadzonej działalności Wnioskodawcy pozostanie część składników majątkowych i niemajątkowych niezwiązana z prowadzeniem Działalności Sprzedającego, a umożliwiająca prowadzenie Działalności Ubocznej (w szczególności: nazwa spółki Sprzedającego, własność nieruchomości oraz prawa i obowiązki ściśle związane z ww. nieruchomościami, majątek związany z działalnością ogólną zarządu oraz księgowości Sprzedającego, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę niepodlegających przeniesieniu na Kupującego na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy, majątkowe prawa autorskie do oprogramowania wykorzystywanego w Działalności Ubocznej i środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym niezwiązanym z Działalnością Sprzedającego) − należy uznać, że Przedmiot Sprzedaży nie stanowi przedsiębiorstwa, i w konsekwencji, na gruncie prawa podatkowego, Sprzedaż powinna zostać przeanalizowana pod kątem zakwalifikowania jej jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiot Sprzedaży jako zorganizowana część przedsiębiorstwa

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W orzecznictwie organów podatkowych wykreowało się stanowisko, zgodnie z którym, przy identyfikacji danego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa kluczowe jest spełnienie następujących warunków:

−      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

−      zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

−      zespół ten jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

−      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

−      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przedmiot Sprzedaży jako zespół składników materialnych i niematerialnych

W pierwszej kolejności należy zatem wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu cytowanego wcześniej przepisu ustawy o VAT jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Nie powinno, w ocenie Wnioskodawcy, budzić wątpliwości, że Przedmiot Sprzedaży, obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane z Działalnością Sprzedającego, prowadzoną poprzez poszczególne Warsztaty oraz biura handlowe, stanowi taki właśnie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Wśród składników materialnych wchodzących w skład Przedmiotu Sprzedaży można wymienić w szczególności: środki trwałe przypisane przez Wnioskodawcę do działalności poszczególnych ASO i biur handlowych oraz środki obrotowe − w szczególności materiały (np. chemia samochodowa, materiały eksploatacyjne, złączne itp.) i towary (w szczególności samochody X, części zamienne itp.) związane z Działalnością Sprzedającego. Z kolei, składnikami niematerialnymi Przedmiotu Sprzedaży są m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości związanych z działalnością ASO (...) i ASO (...) i wszelkich innych umów umożliwiających prowadzenie Działalności Sprzedającego, prawa i obowiązki z umów o prace z pracownikami poszczególnych ASO (oraz z pracownikami biur handlowych, a także z wybranymi pracownikami administracyjnymi (w tym z zespołu księgowego), wierzytelności i roszczenia związane z prowadzeniem Działalności Sprzedającego, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne wykorzystywane w Działalności Sprzedającego, know-how i tajemnice przedsiębiorstwa związane z Działalnością Sprzedającego, czy dotyczące tej działalności konta w mediach społecznościowych i domena internetowa. Jednocześnie, w ramach planowanej Sprzedaży na Kupującego przejdą również zobowiązania związane z Działalnością Sprzedającego (poszczególnymi ASO i biurami handlowymi), w tym również przejmowanymi umowami i pracownikami (z wyłączeniem zobowiązań finansowych powstałych za okres do dnia przeprowadzenia Transakcji).

Powyższe składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania, nie stanowią przy tym zbioru niepowiązanych ze sobą elementów, lecz tworzą zespół składników niezbędnych do wykonywania Działalności Sprzedającego.

Należy przy tym również podkreślić, że dla uznania przedmiotu przeniesienia między podmiotami za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie w każdym przypadku, konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów „typowych” dla takich transakcji − ważne jest bowiem, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o nabywane składniki materialne i niematerialne − co będzie miało miejsce w opisanym przypadku. Stanowisko takie zostało potwierdzone między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 21 sierpnia 2025 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.528.2025.3.MŻ.

Przedmiot Sprzedaży jako wydzielony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Sprzedającego

Kolejnym warunkiem dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to musi zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Co istotne − wyodrębnienie to musi nastąpić w każdym ze wskazanych zakresów, abyśmy mieli do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż zespół elementów składających się na Działalność Sprzedającego, jest odpowiednio wyodrębniony na gruncie każdej z ww. płaszczyzn.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego − nie musi ono mieć nawet sformalizowanego charakteru. Stanowisko takie zostało potwierdzone w szczególności w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 marca 2011 r. o sygn. akt III SA/Wa 1765/10 oraz w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 19 listopada 2024 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.AKR.

Ponadto, zgodnie z praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym w strukturze przedsiębiorstwa powinno świadczyć to, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych z istniejącego przedsiębiorstwa pozwala na samodzielne podejmowanie działań.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne elementów składających się na Przedmiot Sprzedaży polega przede wszystkim na tym, że Działalność Sprzedającego ma własne, spójne umiejscowienie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy: w (...) znajduje się główna siedziba, a Warsztaty funkcjonujące w pozostałych (...) miejscowościach zarejestrowane zostały jako odrębne oddziały w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do Działalności Sprzedającego przypisany jest zespół składników niematerialnych i materialnych − w tym należności i zobowiązania − na podstawie których prowadzona jest działalność gospodarcza, a także przypisany jest dedykowany personel. Ponadto, jak wskazano w opisie, w Spółce Wnioskodawcy funkcjonuje schemat organizacyjny, ukazujący w sposób formalny strukturę organizacyjną spółki. Schemat w szczególności obrazuje:

−      hierarchię i strukturę zależności służbowych,

−      podział funkcji i odpowiedzialności,

−      wyodrębnione piony organizacyjne,

−      kompleksowość organizacji i jej zdolność do działania,

−      zasoby ludzkie (personel) przypisane do jednostek.

W ramach Działalności Sprzedającego funkcjonuje również odrębny system numeracji faktur stosowany na poziomie poszczególnych Warsztatów, który służy obsłudze danego procesu operacyjnego.

Niewątpliwie zatem, w oparciu o takie wyodrębnienie przez Wnioskodawcę Działalności Sprzedającego, segment ten zdolny jest do samodzielnego podejmowania działań w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w zakresie opisanym na wstępie.

W konsekwencji powyższego, Wnioskodawca uważa, że Działalność Sprzedającego jest wyodrębniona organizacyjnie w ramach struktury Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie finansowe

Księgi rachunkowe Wnioskodawcy prowadzone są z kolei w taki sposób, że możliwe jest zarówno zidentyfikowanie i alokacja głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do Działalności Sprzedającego − zarówno poszczególnych ASO jak i biur handlowych, jak i ich monitorowanie.

W ramach Działalności Sprzedającego stosowany jest również odrębny system numeracji faktur wspierający rozdzielenie zdarzeń gospodarczych.

Powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzają, iż Przedmiot Sprzedaży stanowi finansowo wyodrębnioną całość.

Opisany wyżej sposób wyodrębnienia finansowego jest, w ocenie Wnioskodawcy, wystarczający, bowiem jak wskazują w swoich orzeczeniach organy podatkowe − wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zostało to potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 26 czerwca 2019 r. nr 0115-KDIT3.4011.178.2019.4.DP. Taka sytuacja zachodzi w odniesieniu do Działalności Sprzedającego, w związku z czym należy uznać, że jest ona w odpowiedni sposób wyodrębniona finansowo.

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych

Jak wskazano w opisie, omawiany zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład Działalności Sprzedającego, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (prowadzenia działalności dystrybucyjno-serwisowej i sprzedaży części) i jednocześnie Wnioskodawca uważa, że działalność ta mogłaby w całości w sposób samodzielny oraz niezależny być prowadzona jako odrębne przedsiębiorstwo, prowadzące działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczeniu usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X i sprzedaży części zamiennych do pojazdów X.

Stwierdzić zatem należy, że również spełniony jest warunek wyodrębnienia funkcjonalnego na poziomie całości Przedmiotu Sprzedaży, bowiem tworzące go składniki umożliwiają podjęcie działalności gospodarczej w ramach samodzielnego, spójnego organizmu gospodarczego.

Powyższe podejście potwierdzane jest również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych. Wskazuje się, że aby uznać zorganizowaną część przedsiębiorstwa za wyposażoną w składniki umożliwiające jej realizację określonych zadań gospodarczych, składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą obiektywnie umożliwić prowadzenie działalności gospodarczej w ramach odrębnego niż dotychczasowe przedsiębiorstwo. To z kolei oznacza, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a także czy posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Takie podejście zostało również potwierdzone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 września 2017 r. o sygn. akt I SA/Kr 796/17.

Co również istotne − po dokonaniu Sprzedaży tak wyodrębnionej organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo Działalności Sprzedającego, w ocenie Wnioskodawcy, Kupujący będzie w stanie prowadzić działalność gospodarczą za pomocą Przedmiotu Sprzedaży w jej dotychczasowym, niezmienionym zakresie. Nie ma przy tym, w ocenie Wnioskodawcy, znaczenia fakt, że w zakres Przedmiotu Sprzedaży nie zostaną bezpośrednio włączone niektóre nieruchomości wykorzystywane w ramach Działalności (ASO (...), (...) i (...)) − bowiem jak wskazano w opisie, Kupujący będzie dysponował prawem do korzystania z tych nieruchomości (oraz ich części składowych i przynależnych do nich), na podstawie wieloletnich umów Najmu zawartych ze Sprzedającym, których zawarcie stanowi nierozerwalny element całej Transakcji.

Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych − wyłączenie ze składników przedsiębiorstwa nieruchomości nie niweczy możliwości kontynuowania działalności gospodarczej, jeżeli możliwe jest dalsze prowadzenie działalności przy wykorzystaniu nieruchomości otrzymanych na podstawie umowy najmu. Takie stanowisko zajął m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 10 marca 2011 r., o sygn. I FSK 1062/10, jak również Dyrektor KIS w interpretacjach indywidualnych: z dnia 19 listopada 2024 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.AKR i z dnia 18 stycznia 2023 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.473.2022.3.JK.

W kontekście powyższego, warto również zwrócić uwagę na stanowisko zaprezentowane przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, gdzie TSUE wywiódł następujący wniosek:

„Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu wspomnianego przepisu szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości. Nie można natomiast uznać, że bez udostępnienia nabywcy lokalu handlowego nastąpiło przekazanie w rozumieniu tego przepisu, jeżeli prowadzona działalność gospodarcza polega na użytkowaniu niepodzielnego zespołu dóbr ruchomych i nieruchomych. W szczególności, jeżeli lokal handlowy jest wyposażony w stałe instalacje niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, nieruchomość ta musi wchodzić w skład przekazywanych aktywów, żeby można było mówić o przekazaniu całości lub części aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy. Podobnie, przekazanie aktywów może nastąpić, jeżeli lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą”.

W kontekście powyższego stwierdzić, w ocenie Wnioskodawcy, należy, że fakt nieujęcia w sposób bezpośredni w Sprzedaży nieruchomości związanych z prowadzeniem ASO (...), ASO (...) i ASO (...)) nie sprawia, że w ramach Sprzedaży nie można mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bowiem nieruchomości te zostaną udostępnione Kupującemu na mocy wieloletnich umów Najmu − co jest formą akceptowaną zarówno przez polskie organy podatkowe, sądy administracyjne jak i TSUE. Kupujący po dokonaniu całej Transakcji, której elementy stanowią zarówno Sprzedaż jak i Najem, będzie miał bowiem prawo do dysponowania ww. nieruchomościami, w związku z czym będzie w stanie kontynuować działalność prowadzoną w takim zakresie, w jakim dotychczas czynił to Sprzedający.

Podsumowanie

Powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, w zupełności potwierdzają, iż Przedmiot Sprzedaży, rozumiany jako Działalność Sprzedającego, spełnia wszystkie warunki, do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ:

§     obejmuje zarówno składniki materialne, jak i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z prowadzeniem działalności opisanej na wstępie,

§     składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z prowadzeniem Działalności Sprzedającego, co potwierdza ich funkcjonalne wyodrębnienie,

Działalność Sprzedającego jest wyodrębniona organizacyjnie, co potwierdza w szczególności jej umiejscowienie w strukturze organizacyjnej spółki Wnioskodawcy, w tym rejestracja oddziałów w KRS (z wyjątkiem jednostki, w której mieści się siedziba spółki),

Działalność Sprzedającego jest wyodrębniona finansowo, bowiem sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych umożliwia identyfikację i alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, a także monitorowanie wyników finansowych związanych ściśle z tą Działalnością, wyodrębnione składniki umożliwiają prowadzenie samodzielnego przedsiębiorstwa, co świadczy o zdolności do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy w ramach Działalności Sprzedającego.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, omawiany zespół składników majątkowych, będący Przedmiotem Sprzedaży, spełnia wszystkie warunki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w ustawie o VAT), bowiem Działalność ta odznacza się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Tworzące ją składniki majątkowe są ze sobą w takich wzajemnych relacjach, że można mówić o nich jako o spójnym zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Co więcej − Wnioskodawca po dokonaniu Transakcji, nie będzie już prowadził działalności w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X czy sprzedaży części zamiennych do pojazdów X.

Podsumowując powyższe rozważania − Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Przedmiot Sprzedaży, obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane z Działalnością Sprzedającego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym, planowana Sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

W ocenie Zainteresowanych, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za nieprawidłowe, tj. w przypadku uznania, że Przedmiot Sprzedaży obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane z Działalnością Sprzedającego nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w konsekwencji czego, planowana Sprzedaż nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Zainteresowany niebędący stroną postępowania (tj. (...)), będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturze lub fakturach wystawionych przez Sprzedającego, dokumentujących Sprzedaż, na podstawie art. 86 ust. 1 oraz art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, w zakresie, w jakim Przedmiot Sprzedaży będzie wykorzystywany przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

UZASADNIENIE WŁASNEGO STANOWISKA:

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Z kolei zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi w szczególności suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, Kupujący (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) będzie działać jako podatnik VAT czynny i nabędzie Przedmiot Sprzedaży w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Nabyte składniki materialne i niematerialne będą wykorzystywane przez Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, w szczególności do kontynuowania działalności w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów.

W konsekwencji, w przypadku gdyby Organ uznał, że Przedmiot Sprzedaży nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym Sprzedaż nie byłaby objęta wyłączeniem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Sprzedaż powinna zostać rozliczona na gruncie VAT na zasadach właściwych dla czynności podlegających opodatkowaniu. W takim przypadku, podatek VAT wykazany na fakturze lub fakturach wystawionych przez Sprzedającego będzie stanowił dla Kupującego podatek naliczony, związany z nabyciem towarów i usług wykorzystywanych do wykonywania czynności opodatkowanych.

W takiej sytuacji, w ocenie Zainteresowanych, nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym faktura nie stanowi podstawy do odliczenia podatku naliczonego w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Skoro bowiem w wariancie objętym niniejszym pytaniem Sprzedaż nie byłaby traktowana jako transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, lecz jako czynność podlegająca opodatkowaniu VAT, to faktura lub faktury dokumentujące Sprzedaż nie będą dokumentowały czynności niepodlegającej opodatkowaniu ani czynności zwolnionej od podatku.

Zainteresowani wskazują również, że prawo do odliczenia podatku naliczonego stanowi podstawowy element konstrukcji podatku VAT i służy zachowaniu neutralności tego podatku dla podatników prowadzących działalność opodatkowaną. W analizowanym przypadku, warunek związku nabycia z czynnościami opodatkowanymi będzie spełniony, ponieważ Przedmiot Sprzedaży będzie wykorzystywany przez Kupującego do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku uznania przez Organ, że Przedmiot Sprzedaży nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w konsekwencji czego, Sprzedaż będzie podlegać opodatkowaniu VAT, Kupujący, tj. Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturze lub fakturach dokumentujących Sprzedaż, pod warunkiem spełnienia ogólnych warunków odliczenia określonych w ustawie o VAT oraz niewystąpienia innych przesłanek negatywnych przewidzianych w art. 88 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku zakresie uznania Przedmiotu Sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego, na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym, planowana Sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Art. 8 ust. 1 ustawy wskazuje, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego. Stronami tego stosunku są: odbiorca (nabywca) usługi oraz podmiot świadczący usługę.

Świadczenie jest odpłatne, gdy istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi wypłacane jest wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że ze stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można mówić w sytuacji, gdy:

§     istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,

§     wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,

§     związek, o którym mowa powyżej, ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wyłączają określone czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, należy więc, dla potrzeb przepisów podatkowych, stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795, dalej: Kodeks cywilny):

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Najistotniejsze jest, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze.

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem. To oznacza, że składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (sygn. akt I FSK 1969/16):

Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy. Zgodnie z treścią tego przepisu:

Zatem, uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi mieć miejsce na trzech poziomach: organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym (vide: wyrok z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 Naczelny Sąd Administracyjny).

W rozumieniu powyższego wyroku:

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

§     istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

§     zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

§     składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

§     zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Gdy którakolwiek z przesłanek nie zaistnieje, wówczas nie można uznać zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, kluczowym aspektem dla zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączającego zastosowanie ustawy w stosunku do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę danego zespołu składników majątkowych stanowiących przedmiot zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Powyższe stanowisko ma swoje poparcie w orzecznictwie krajowym jak i unijnym.

Jednocześnie, przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że w dniu wniesienia – otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zakres Państwa głównej działalności polega głównie na:

§     dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y,

§     świadczeniu usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X,

§     sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów.

Prowadzą Państwo działalność poprzez (...) Autoryzowanych Stacji Obsługi, znajdujących się: w (...), w (...), w (...), w (...), w (...).

W (...), mieści się Państwa główna siedziba. Pozostałe ASO (tj. znajdujące się w (...), (...), (...) i (...)), są zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym jako odrębne oddziały Państwa Spółki.

Do każdego z Warsztatów przypisany jest określony zespół składników niematerialnych i materialnych − w tym aktywa oraz należności i zobowiązania oraz wykwalifikowany personel. Ponadto, w ramach prowadzonej działalności, wyodrębnili Państwo w swojej strukturze również biura handlowe (w (...), w (...) i w (...)), funkcjonujące na potrzeby obsługi procesu sprzedaży w zakresie podstawowego profilu działalności. Do biur handlowych przypisany jest również określony personel.

W Państwa Spółce funkcjonuje również schemat organizacyjny, ukazujący w sposób formalny strukturę organizacyjną Spółki.

Księgi rachunkowe prowadzone są w sposób, który umożliwia wyodrębnienie, z perspektywy finansowej, Państwa głównej działalności, z uwzględnieniem wyników osiąganych w ramach poszczególnych ASO i biur handlowych tj.:

§     identyfikację i alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym Warsztatem i biurem handlowym,

§     monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych w ramach każdego z Warsztatów i biura handlowego, oraz

§     wygenerowanie oddzielnych wyników finansowych oraz roboczych bilansów dla poszczególnych Warsztatów i biur handlowych.

Ponadto, każdy z Warsztatów ma swój odrębny system numeracji faktur sprzedaży, który służy obsłudze danego procesu operacyjnego i wspiera rozdzielenie zdarzeń gospodarczych.

Warsztaty nie posiadają odrębnych budżetów/rachunków bankowych. W oparciu o dane wynikające z systemu księgowego, corocznie, po zakończeniu danego roku obrotowego, sporządzają Państwo wewnętrzne zestawienia przychodów i kosztów przyporządkowanych do poszczególnych ASO, poszczególnych biur handlowych oraz kosztów związanych z działalnością zarządu. Dokonują Państwo również bezpośredniej alokacji poszczególnych aktywów i pasywów związanych z danym ASO oraz biurem handlowym w formie dokumentów wewnętrznych.

Prowadzą Państwo również działalność uboczną, polegającą na obrocie nieruchomościami (tj. kupno i sprzedaż na własny rachunek), z możliwością jej rozszerzenia o wynajem lub wydzierżawianie nieruchomości własnych.

Podjęli Państwo decyzję o sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Państwa główną działalnością oraz o oddaniu Kupującemu do korzystania na podstawie umowy najmu trzech nieruchomości własnych, ściśle związaną z Państwa główną działalnością (na których prowadzona jest Państwa działalność).

Zgodnie z ustaleniami pomiędzy Państwem i Kupującym, sprzedaży podlegać ma zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności Sprzedającego w ramach ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...). Finalizacja zarówno samej Sprzedaży, jak i całej Transakcji będzie uzależniona od spełnienia się m.in. uzgodnionych przez Strony warunków zawieszających (m.in. uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych Kupującego) oraz uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie przez Strony koncentracji.

W zakres przedmiotu Sprzedaży objętego umową sprzedaży, która stanowi element Transakcji, wchodzić będą w szczególności następujące, kluczowe elementy:

−      prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego, a w szczególności:

§     prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i ustanowione na ich podstawie zabezpieczenia (w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości związanych z działalnością ASO (...) i ASO (...));

§     prawa i obowiązki z wszelkich umów zawartych przez Wnioskodawcę, regulujących zasady podłączenia instalacji fotowoltaicznych, które są wykorzystywane na nieruchomościach służących do prowadzenia ASO (...), ASO (...) i ASO (...),

§     prawa i obowiązki z wszelkich innych umów umożliwiających Sprzedającemu prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Działalności Sprzedającego; oraz

§     prawa i obowiązki z umów o pracę, zawartych z pracownikami przypisanymi do poszczególnych ASO, biur handlowych, a także z wybranymi pracownikami administracyjnymi (w tym z zespołu księgowego),

o ile przeniesienie praw i obowiązków z tych umów nie będzie niemożliwe z przyczyn niezależnych od Kupującego i Sprzedającego (np. wskutek braku wymaganej umownie zgody strony trzeciej lub z uwagi na ograniczenia umowne lub obowiązujące przepisy prawa).

−     wierzytelności i roszczenia związane z prowadzeniem Państwa głównej działalności − wynikające w szczególności ze sprzedaży towarów i usług oraz środki pieniężne na Państwa rachunkach bankowych (z wyłączeniem jednego rachunku bankowego, niezwiązanego z prowadzeniem Państwa głównej działalności) stanowiące zaliczki wpłacone przez odbiorców na poczet zawartych umów sprzedaży towarów lub usług, jednakże z wyłączeniem wierzytelności objętych postępowaniami sądowymi związanymi z Państwa główną działalnością, związanymi w szczególności z prowadzonymi postępowaniami restrukturyzacyjnymi lub upadłościowymi względem Państwa kontrahentów oraz prawdopodobnie z wyłączeniem określonych należności przeterminowanych, nieobjętych jeszcze postępowaniami sądowymi,

−     prawa własności środków trwałych (samochody, podnośniki, umeblowanie, linie diagnostyczne, narzędzia warsztatowe, prasy hydrauliczne, systemy dozorowania i monitoringu, itp.) przypisane przez Państwa do działalności poszczególnych ASO i biur handlowych, prawa własności środków obrotowych, a w szczególności materiałów (np. chemia samochodowa, materiały eksploatacyjne, złączne itp.) i towarów (w szczególności samochody X, części zamienne itp.) oraz prawo własności tzw. przedmiotów nietrwałych, których nie można zaliczyć do środków trwałych oraz do majątku obrotowego − związane z Państwa główną działalnością,

−     majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, stanowiące Państwa własność lub z których Państwo korzystają na innej podstawie prawnej (o ile mogą przejść stosownie do obowiązujących umów), w tym prawa do zdjęć wykorzystywanych w ramach Państwa głównej działalności,

−     prawa związane z organizacją Państwa głównej działalności i znajomością procedur jej funkcjonowania, w tym w szczególności know-how oraz tajemnice przedsiębiorstwa, w tym tajemnice handlowe, wyniki badań rynku, wiedza o klienteli i dostęp do klienteli,

−     księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie Państwa głównej działalności i związane z zatrudnieniem pracowników, obejmujące treść zapisów oraz kopie i ewentualne odpisy,

−     konta w mediach społecznościowych oraz domenę, do której prawa przysługują Państwu w związku z umową o utrzymanie nazwy domeny internetowej oraz obsługę administracyjną i techniczną, wykorzystywaną przez Państwa m.in. do obsługi indywidualnych kont pocztowych dla jego pracowników przypisanych do Państwa głównej działalności,

−     zobowiązania związane z Państwa główną działalnością (poszczególnymi ASO i biurami handlowymi), w tym również przejmowanymi umowami i pracownikami − z wyłączeniem zobowiązań powstałych za okres sprzed dnia przeprowadzenia Transakcji.

Ponadto, Państwo i Kupujący postanowią, że jeżeli po dokonaniu Sprzedaży okazałoby się, że jakikolwiek składnik majątkowy, prawo, zobowiązanie, umowa, licencja, zezwolenie, baza danych, know-how lub inny element, który był niezbędny do prowadzenia Państwa głównej działalności, nie został skutecznie przeniesiony na Kupującego lub pozostał po Państwa stronie z jakiejkolwiek przyczyny, będą Państwo zobowiązani do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do jego przeniesienia na Kupującego oraz do momentu skutecznego przeniesienia takiego Składnika zobowiąże się udostępnić go Kupującemu i umożliwić korzystanie z niego.

Odpowiednio, jeżeli po Sprzedaży okazałoby się, że jakikolwiek składnik przeniesiony na Kupującego nie powinien wchodzić w skład Przedmiotu Sprzedaży, wówczas Kupujący zobowiązany będzie do jego niezwłocznego zwrotnego przeniesienia na Państwa.

W zakresie zobowiązań związanych z Działalnością Sprzedającego, Wnioskodawca wyjaśnia, że wraz z Kupującym uzgodnione zostało, iż zobowiązania powstałe za okres do dnia Transakcji obciążać będą Wnioskodawcę, a zobowiązania powstałe za okres od dnia następującego po dniu przeprowadzenia Transakcji obciążać będą Kupującego.

Co do zasady, w zakres Przedmiotu Sprzedaży wejdą wierzytelności (prawa) wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego, związanych z Państwa główną działalnością.

Pracownicy, alokowani do Przedmiotu Sprzedaży, którzy będą zatrudnieni u Państwa na dzień dokonania Transakcji, zostaną przeniesieni na Kupującego w trybie przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.

Do Przedmiotu Sprzedaży nie wejdą wybrane składniki Państwa majątku, w szczególności:

§     prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności nieruchomości, na których zlokalizowano i wykorzystywanych na potrzeby prowadzenia ASO (...),

§     prawa własności nieruchomości, na których zlokalizowano i wykorzystywanych na potrzeby prowadzenia ASO (...),

§     prawa własności nieruchomości, na których zlokalizowano i wykorzystywanych na potrzeby prowadzenia ASO (...),

§     prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Państwa, ściśle związanych z ww. nieruchomościami − w szczególności umowy na dostawę mediów,

§     majątek związany z Państwa działalnością ogólną zarządu oraz księgowości (wybrane samochody, umeblowanie, sieci komputerowe i wybrane oprogramowanie),

§     prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z kilkoma pracownikami zatrudnionymi na potrzeby kontynuacji dotychczasowej działalności w zakresie Działalności Ubocznej, która będzie prowadzona przez Państwa po przeprowadzeniu Transakcji,

§     majątkowe prawa autorskie do oprogramowania wykorzystywanego przez Państwa w Działalności Ubocznej,

§     udziały w nieruchomościach związanych wyłącznie z Działalnością Uboczną,

§     wierzytelności (należności i roszczenia) objęte postępowaniami sądowymi, w szczególności z uwagi na prowadzone postępowania restrukturyzacyjne lub upadłościowe względem kontrahentów Sprzedającego, a także określone należności przeterminowane, nieobjęte postępowaniami sądowymi,

§     środki pieniężne zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym, założonym na potrzeby Transakcji i prowadzenia Działalności Ubocznej, a więc na rachunku nieprzypisanym do Działalności Sprzedającego oraz prawa i obowiązki związane z prowadzeniem tego rachunku bankowego,

§     nazwa spółki,

§     ewentualne inne składniki majątku (jak przykładowo prawa i obowiązki wynikające z umów, których przeniesienie z przyczyn niezależnych od Stron będzie prawnie niemożliwe lub określonych umów niezwiązanych z Działalnością Sprzedającego).

W zakresie nieruchomości, na których prowadzone są ASO (...), ASO (...) i ASO (...), Sprzedający zawrze z Kupującym wieloletnie umowy Najmu, zawarte na oznaczony okres 15 lat, na mocy których Kupujący będzie dysponować prawem do korzystania z ww. nieruchomości (oraz ich części składowych i przynależnych do nich i innych komponentów, wymienionych wyżej, które nie wchodzą w zakres Sprzedaży) i prawem prowadzenia, z ich wykorzystaniem, działalności w ramach wymienionych ASO. Umowy te będą jednym z elementów Transakcji i zostaną zawarte w taki sposób, że od dnia Sprzedaży, Kupujący będzie posiadał tytuł prawny do korzystania z tych nieruchomości niezbędnych do prowadzenia nabywanej Działalności Sprzedającego w ramach ASO (...), ASO (...) i ASO (...) w niezmienionej formie w porównaniu do działalności prowadzonej obecnie przez Sprzedającego.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że zawarcie ww. umów Najmu jest elementem całej Transakcji i warunkiem do jej realizacji.

Ponadto, Sprzedający oraz wspólnicy Sprzedającego zobowiążą się po dokonaniu Sprzedaży do przestrzegania zakazu konkurencji przez określony czas w taki sposób, że bez uprzedniej zgody Kupującego, wyrażonej na piśmie, nie będą bezpośrednio lub pośrednio (w tym poprzez podmioty powiązane względem Państwa) prowadzić działalności konkurencyjnej względem Kupującego.

W wyniku rozważanej Transakcji Kupujący przejmie całą Państwa główną działalność w sposób umożliwiający jej dalsze prowadzenie w niezmienionej formie, bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych nakładów ze strony Kupującego.

Kupujący będzie miał możliwość i będzie kontynuował działalność prowadzoną przez Państwa z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych, będących Przedmiotem Sprzedaży. Wszystkie, istotne elementy niezbędne do kontynuowania działalności w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów są uwzględnione w Przedmiocie Sprzedaży.

Na moment Transakcji sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), składający się na Przedmiot Sprzedaży, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej w ramach Państwa przedsiębiorstwa, mógłby on stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności opisywanej we wniosku (po ewentualnym uzupełnieniu o usługi back-office/usługi wsparcia w zakresie, w jakim obecnie są one wspólne dla Państwa obu działalności).

Państwa główna działalność posiada (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będzie nadal posiadać), spójne umiejscowienie w strukturze Państwa przedsiębiorstwa, którą to działalność Państwo prowadzą poprzez poszczególne Warsztaty oraz biura handlowe. Do Działalności Sprzedającego przypisany jest (i będzie do momentu dokonania transakcji sprzedaży) zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym należności i zobowiązania, a także dedykowany personel. Ponadto, w Spółce funkcjonuje (i do dnia transakcji sprzedaży będzie funkcjonować) schemat organizacyjny obrazujący strukturę organizacyjną, w tym hierarchię i zależności służbowe, podział funkcji i odpowiedzialności, wyodrębnione piony organizacyjne oraz zasoby ludzkie przypisane do poszczególnych jednostek.

W ramach Działalności Sprzedającego, na moment dokonania transakcji sprzedaży, nadal będzie funkcjonować również odrębny system numeracji faktur, stosowany na poziomie poszczególnych Warsztatów, służący obsłudze procesów operacyjnych.

Na moment transakcji sprzedaży, zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Przedmiot Sprzedaży, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej w ramach Państwa przedsiębiorstwa i posiadać on będzie hipotetyczną samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, ponieważ na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, możliwe będzie przyporządkowanie do niego przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z Państwa główną działalnością, jak również określenie wyniku finansowego tej działalności.

Wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że księgi rachunkowe Sprzedającego są prowadzone (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą prowadzone) w sposób umożliwiający identyfikację i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów, należności i zobowiązań związanych z Działalnością Sprzedającego, w tym z poszczególnymi Warsztatami oraz biurami handlowymi. Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest i będzie również monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych w ramach Państwa głównej działalności.

W ramach Państwa głównej działalności, funkcjonuje (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będzie funkcjonować) odrębny system numeracji faktur stosowany na poziomie poszczególnych Warsztatów, wspierający rozdzielenie zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością.

Na moment transakcji sprzedaży, zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Przedmiot Sprzedaży, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej i mógłby stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności opisywanej we wniosku jako Państwa główna działalność (po ewentualnym uzupełnieniu o niezbędne usługi back-office/usługi wsparcia w zakresie w jakim obecnie są one wspólne dla obu działalności Sprzedającego).

Wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży są (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą) przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych wykonywanych w ramach Państwa głównej działalności. Jednocześnie Kupujący będzie dysponował tytułem prawnym do korzystania z nieruchomości niezbędnych do prowadzenia tej działalności. W przypadku nieruchomości związanych z ASO (...), ASO (...) i ASO (...), które nie wejdą bezpośrednio w zakres Przedmiotu Sprzedaży, Kupujący uzyska prawo do korzystania z nich na podstawie wieloletnich umów Najmu stanowiących nieodłączny element całej Transakcji. Natomiast w przypadku nieruchomości związanych z ASO (...) i ASO (...), z których Państwo sami korzystają obecnie na podstawie umów najmu, prawa i obowiązki wynikające z tych umów zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Przedmiotu Sprzedaży.

Zespół składników majątkowych, składających się na Przedmiot Sprzedaży, posiada i na moment dokonania transakcji sprzedaży będzie posiadał pełną zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania związane z działalnością w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów. Dodatkowe składniki majątkowe, które będą w przyszłości wykorzystywanie w prowadzonej przez Kupującego działalności z wykorzystaniem Przedmiotu Sprzedaży dotyczą jedynie szeroko pojętych usług wsparcia działalności podstawowej, jaką jest działalność w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenie usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaż części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów, a która to będzie realizowana przy pomocy składników majątkowych będących Przedmiotem Sprzedaży.

Kupujący ma zamiar nieprzerwanego kontunuowania Państwa głównej działalności, przy pomocy składników majątkowych będących Przedmiotem Sprzedaży, tzn. prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczenia usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów. Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania Państwa głównej działalności w oparciu o składniki będące Przedmiotem Sprzedaży.

Państwa intencją oraz Kupującego jest przeniesienie, w ramach planowanej Sprzedaży, Państwa składników majątkowych, pozwalających wraz z Najmem na pełną kontynuację, przez Kupującego, Państwa głównej działalności po Transakcji, w taki sposób, aby Państwa główna działalność mogła funkcjonować jako samodzielna jednostka w ramach działalności polegającej na dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y, świadczeniu usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X oraz sprzedaży części zamiennych do pojazdów X.

Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia, czy Przedmiot Sprzedaży, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym, planowana Sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo sprzedać zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia Państwa głównej działalności polegającej głównie na:

§     dystrybucji nowych i używanych pojazdów marki Y,

§     świadczeniu usług serwisowych dla użytkowników pojazdów X,

§     sprzedaży części zamiennych do pojazdów X, w tym olejów i smarów,

w postaci Autoryzowanych Stacji Obsługi: ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...).

Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że Przedmiot Sprzedaży, tj. wyodrębnione jednostki organizacyjne w postaci Autoryzowanych Stacji Obsługi, funkcjonujące jako zorganizowany zespół składników majątkowych, na moment ich sprzedaży, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiot Sprzedaży stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach:

−     organizacyjnej − wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży są (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą) przypisane do Państwa działalności. Państwa główna działalność posiada (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będzie nadal posiadać), spójne umiejscowienie w Państwa strukturze przedsiębiorstwa, którą to działalność prowadzą Państwo poprzez poszczególne Warsztaty oraz biura handlowe, przy czym (...) Warsztaty funkcjonujące poza (...) (gdzie mieści się główna siedziba) są i będą zarejestrowane jako odrębne oddziały w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do Państwa głównej działalności przypisany jest (i będzie do momentu dokonania transakcji sprzedaży) zespół składników niematerialnych i materialnych, w tym należności i zobowiązania, a także dedykowany personel. Ponadto, w Spółce funkcjonuje (i do dnia transakcji sprzedaży będzie funkcjonować) schemat organizacyjny obrazujący strukturę organizacyjną, w tym hierarchię i zależności służbowe, podział funkcji i odpowiedzialności, wyodrębnione piony organizacyjne oraz zasoby ludzkie przypisane do poszczególnych jednostek;

−     funkcjonalnej − wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży są (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą) przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych wykonywanych w ramach Państwa głównej działalności. Jednocześnie Kupujący będzie dysponował tytułem prawnym do korzystania z nieruchomości niezbędnych do prowadzenia tej działalności. W przypadku nieruchomości związanych z ASO (...), ASO (...) i ASO (...), które nie wejdą bezpośrednio w zakres Przedmiotu Sprzedaży, Kupujący uzyska prawo do korzystania z nich na podstawie wieloletnich umów Najmu stanowiących nieodłączny element całej Transakcji. Natomiast w przypadku nieruchomości związanych z ASO (...) i ASO (...), z których Państwo sami korzystają obecnie na podstawie umów najmu, prawa i obowiązki wynikające z tych umów zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Przedmiotu Sprzedaży;

−     finansowej − na moment transakcji sprzedaży, zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Przedmiot Sprzedaży, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej w ramach Państwa przedsiębiorstwa i posiadać on będzie hipotetyczną samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, ponieważ na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, możliwe będzie przyporządkowanie do niego przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z Państwa główną działalnością, jak również określenie wyniku finansowego tej działalności. Wyodrębnienie to będzie polegać przede wszystkim na tym, że Państwa księgi rachunkowe są prowadzone (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będą prowadzone) w sposób umożliwiający identyfikację i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów, należności i zobowiązań związanych z Państwa działalnością, w tym z poszczególnymi Warsztatami oraz biurami handlowymi. Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest i będzie również monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych w ramach Państwa głównej działalności. W ramach Państwa głównej działalności funkcjonuje (i do momentu dokonania transakcji sprzedaży będzie funkcjonować) odrębny system numeracji faktur stosowany na poziomie poszczególnych Warsztatów, wspierający rozdzielenie zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością.

W konsekwencji, analizując powyższe kryteria, opisana część mienia w postaci wyodrębnionego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia Państwa głównej działalności w ramach ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...), ASO (...), może stanowić podstawę do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, a tym samym, będzie stanowiła transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, Przedmiot Sprzedaży, obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane z Państwa działalnością, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym planowana Sprzedaż stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.

Jednocześnie tutejszy Organ informuje, że nie udziela się odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 2 dotyczące ustalenia, czy Zainteresowany niebędący stroną postępowania (tj. (...)), będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturze lub fakturach wystawionych przez Sprzedającego dokumentujących Sprzedaż, na podstawie art. 86 ust. 1 oraz art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy, w zakresie, w jakim Przedmiot Sprzedaży będzie wykorzystywany przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, ponieważ Zainteresowani oczekiwali na nie odpowiedzi w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za nieprawidłowe, tj. w przypadku uznania, że Przedmiot Sprzedaży obejmujący wskazane w opisie zdarzenia przyszłego elementy związane z Działalnością Sprzedającego nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w konsekwencji czego, planowana Sprzedaż nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.