0112-KDIL2-1.4011.457.2026.1.KF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 29 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwalifikacji przychodu z tytułu udziału w zyskach SCSp. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Prowadzi Pan działalność gospodarczą i świadczy Pan usługi informatyczne na rzecz podmiotu z siedzibą w Wielkiej Brytanii należącego do tej samej grupy kapitałowej co podmioty uczestniczące w strukturze inwestycyjnej (dalej: „Spółka UK”). Usługi te mają charakter wyłącznie techniczny i nie obejmują czynności związanych z działalnością inwestycyjną funduszu. Wynagrodzenie za usługi IT jest rozliczane odrębnie i dokumentowane fakturami. Fakt przynależności Spółki UK do tej samej grupy kapitałowej nie ma wpływu na charakter prawny Pana uczestnictwa w SCSp, które ma charakter wyłącznie inwestycyjny.

W marcu 2026 r. otrzymał Pan od General Partnera formalne powiadomienie o przydzieleniu carried interest za rok 2025. Faktyczna wypłata środków nastąpi w terminie określonym przez General Partnera, nie wcześniej niż po spieniężeniu Units przez fundusz. Z uwagi na pełną dyskrecję General Partnera co do momentu dystrybucji (pkt 4.2 umowy SCSp) oraz uzależnienie wypłaty od dostępności środków płynnych, nie jest Pan w stanie wskazać konkretnej daty – może to nastąpić w 2026 r. lub latach kolejnych. Wypłata nastąpi na prywatny rachunek bankowy, odrębny od rachunku działalności gospodarczej, i nie będzie dokumentowana fakturą.

Przystąpił Pan jako Limited Partner do spółki (…) SCSp z siedzibą w Luksemburgu („SCSp”), będącej transparentną podatkowo spółką osobową. Wniósł Pan wkład pieniężny, nabył jednostki (Units) w drodze odpłatnej czynności cywilnoprawnej, ponosząc rzeczywisty koszt ekonomiczny nabycia w wysokości (…), i posiada indywidualne konto kapitałowe (…). SCSp pełni funkcję podmiotu uprawnionego do carried interest z funduszu inwestycyjnego, a jej dochód pochodzi z udziału w zyskach funduszu uzależnionych od wzrostu wartości aktywów netto (…). W konsekwencji ponosi Pan ryzyko inwestycyjne związane z możliwością utraty wartości zainwestowanego kapitału, co stanowi cechę charakterystyczną dla inwestora, a nie dla podmiotu otrzymującego wynagrodzenie.

Posiada Pan w strukturze SCSp status „(…)”, stanowiący kategorię techniczną zdefiniowaną w umowie spółki. Status ten pełni wyłącznie funkcję kwalifikacyjną – nie wiąże się z obowiązkiem świadczenia usług, nie determinuje wysokości Carry ani nie stanowi podstawy do wynagrodzenia. Umowa spółki zawiera Leaver Provisions (pkt 2.5 Harmonogramu 1) przewidujące redukcję Carry Percentage przy ustaniu statusu (…). Mechanizm ten jest typowy dla struktur PE/hedge fund i stanowi zabezpieczenie inwestycyjne – analogiczne do postanowień lock-up – a nie element wynagrodzeniowy.

Charakter przychodu należy oceniać według jego źródła ekonomicznego (udział w zysku funduszu uzależniony od wzrostu (…)), nie według warunków wyjścia ze struktury. Prawo do udziału w zysku zależy wyłącznie od wyników inwestycyjnych funduszu – nie ma Pan wpływu na decyzje inwestycyjne, ustalenie Carry Percentage ani zarządzanie SCSp.

Udział w SCSp jest całkowicie niezależny od Pana działalności gospodarczej – nie świadczy Pan usług na rzecz SCSp ani funduszu, nie wystawia faktur, a prawo do Carry nie wynika z żadnej umowy o świadczenie usług. Uczestnictwo w SCSp nie stanowi programu motywacyjnego, opcyjnego ani innej formy wynagradzania. Ponosi Pan pełne ryzyko inwestycyjne, w tym ryzyko braku wypłaty i zmienności (…).

Prawo do Carry podlega vestingowi i nie stanowi bezwarunkowego roszczenia – nie posiada Pan wymagalnego roszczenia o wypłatę do momentu faktycznej dystrybucji. Świadczenie ma charakter niepieniężny – formę jednostek uczestnictwa funduszu (…) przypisanych na prywatne konto inwestycyjne, odrębne od rachunków działalności gospodarczej. Uczestnictwo w SCSp nie stanowi elementu prowadzonej działalności gospodarczej.

Pytanie

1)  Czy uzyskiwany przez Pana dochód stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ustawy o PIT) i podlega opodatkowaniu 19% podatkiem (art. 30b)?

2)  W przypadku negatywnej odpowiedzi – czy przychód stanowi inne źródła (art. 20 ust. 1)?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, dochód stanowi przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany stawką 19%.

1.  Brak charakteru wynagrodzeniowego

Przychód nie stanowi wynagrodzenia za pracę ani usługi, ponieważ:

-     brak ekwiwalentności świadczeń,

-     brak zależności od czasu pracy,

-     brak gwarancji wypłaty,

-     brak stosunku prawnego ze SCSp.

Brak związku przyczynowego pomiędzy świadczeniem usług a przychodem. Świadczenie usług przez Pana nie stanowi bezpośredniej ani ekwiwalentnej podstawy do nabycia prawa do udziału w SCSp ani do uzyskania wypłaty z tytułu tego udziału, a wysokość potencjalnego przychodu nie jest powiązana z zakresem ani wynikami tych usług. W szczególności:

-     świadczenie usług nie stanowi bezpośredniej ani ekwiwalentnej podstawy nabycia ani utrzymania prawa do udziału w SCSp,

-     wysokość przychodu nie zależy od wyników Pana pracy,

-     brak jest mechanizmu powiązania wynagrodzenia za usługi z wartością Carry.

Prawo do Carry nie wynika automatycznie ze świadczenia usług, lecz z uczestnictwa w SCSp jako inwestor oraz poniesienia ryzyka ekonomicznego.

2.  Brak działalności gospodarczej

Zgodnie z art. 5a pkt 6 i art. 5b ustawy o PIT, przychód nie spełnia przesłanek działalności gospodarczej, ponieważ:

-     brak zorganizowania i ciągłości,

-     brak świadczenia usług,

-     brak wpływu na działalność,

-     charakter pasywny.

3.  Charakter inwestycyjny i podstawa prawna kwalifikacji z art. 17 ust. 1 ustawy o PIT

Dochód wynika z prawa majątkowego i zależy wyłącznie od wyników inwestycyjnych funduszu. Pana przychód z tytułu uczestnictwa w SCSp jako Limited Partner stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT, tj. przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskany z tego udziału.

Choć SCSp jest spółką osobową (transparentną podatkowo), a nie osobą prawną, analogiczne zastosowanie tego przepisu do przychodu z udziału w zysku spółek osobowych prawa zagranicznego wynika z zasady neutralności formy prawnej podmiotu dla celów kwalifikacji przychodu wspólnika.

Alternatywnie, w zakresie, w jakim dystrybucja następuje w formie jednostek funduszu (papierów wartościowych), zastosowanie może znaleźć art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, z momentem powstania przychodu określonym zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

W każdym z powyższych przypadków dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT i wykazaniu w zeznaniu PIT-38.

4.  Transparentność SCSp

SCSp jest spółką osobową transparentną podatkowo, co oznacza, że nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a osiągane przez nią dochody są przypisywane bezpośrednio jej wspólnikom proporcjonalnie do ich udziału.

5.  Moment powstania przychodu

Z uwagi na niepieniężny charakter świadczenia (dystrybucja w formie Class F Units) oraz strukturę uprawnień wynikającą z umowy spółki SCSp, przychód po Pana stronie nie powstaje ani w momencie przyznania (allocation) jednostek, ani ich zaksięgowania na koncie kapitałowym (…).

Zgodnie z postanowieniami umowy spółki (pkt 4.2 oraz Schedule 1 pkt 2.2.2 umowy SCSp), General Partner posiada pełną dyskrecję co do momentu faktycznej dystrybucji, w tym prawo do jej odroczenia, oraz nie jest zobowiązany do dokonania wypłaty jeżeli uzna, że naraziłoby to spółkę na brak płynności lub niewystarczające środki na przyszłe zobowiązania. W konsekwencji nie posiada Pan w chwili przypisania jednostek ani wymagalnego roszczenia o ich wydanie, ani prawa do swobodnego rozporządzania nimi.

Przychód po Pana stronie powstaje zatem dopiero w momencie faktycznego otrzymania środków pieniężnych – tj. po spieniężeniu Units przez fundusz i przekazaniu ekwiwalentu pieniężnego na Pana rachunek – zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, który uzależnia powstanie przychodu od jego faktycznego otrzymania lub postawienia do dyspozycji podatnika. Samo zaksięgowanie Units na koncie kapitałowym nie spełnia żadnej z tych przesłanek, skoro nie może Pan samodzielnie zbyć, zastawić ani w inny sposób rozporządzić przypisanymi jednostkami bez zgody i działania General Partnera.

6.  Wniosek

Dochód należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych i opodatkować stawką 19%. Alternatywnie: W przypadku odmiennej kwalifikacji – przychód powinien zostać uznany za inne źródła. O kwalifikacji podatkowej przychodu decyduje jego rzeczywisty charakter ekonomiczny, a nie formalne powiązania pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w strukturze.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Ponieważ z opisu sprawy nie wynika, aby w prawie luksemburskim pojęcie osobowości prawnej miało inne znaczenie, jak w polskim systemie prawnym, należy uznać, że prawem właściwym do ustalenia, czy SCSp jest osobą prawną, będzie prawo luksemburskie.

Natomiast kwalifikacja prawnopodatkowa (określenie statusu prawnopodatkowego) danego podmiotu na gruncie ustawodawstwa krajowego następuje w sposób autonomiczny na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy zauważyć, że z opisu sprawy wynika, że SCSp jest spółką osobową prawa luksemburskiego. Jest ona podmiotem transparentnym podatkowo, co oznacza, że nie jest podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu, a jej przychody (dochody) podlegają opodatkowaniu „na poziomie” jej wspólników.

Jak wskazał Marcin Jamroży w opracowaniu „Opodatkowanie spółki osobowej” (Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2005, str. 113), dokonując przyporządkowania spółki do określonego typu, stosuje się w państwie rezydencji wspólnika zwłaszcza kryteria porównawcze, odnoszące się do statusu prawnego tej spółki. W procesie kwalifikacji nie można pominąć normatywnej regulacji danej spółki w prawie obcym, w szczególności odpowiedzialności za zobowiązania, sposobu zarządzania spółką i jej reprezentacji, zmian w składzie wspólników itp. Należy też odnotować, że według prawa państwa rezydencji wspólnika spółka utworzona za granicą nie daje się czasami przyporządkować do określonego, klasycznego typu spółki, np. spółka komandytowo-akcyjna; dotyczy to też w szczególności form hybrydalnych.

Za taką właśnie hybrydalną formę należy uznać opisaną przez Pana luksemburską spółkę SCSp, gdyż posiada cechy konstrukcyjne zarówno polskiej spółki akcyjnej, jak i komandytowo-akcyjnej.

Biorąc jednak pod uwagę, że SCSp jest na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego traktowana jako podmiot transparentny podatkowo (w przeciwieństwie do polskiej spółki komandytowo-akcyjnej na gruncie polskiego prawa podatkowego), a jej przychody (dochody) są alokowane i opodatkowane na poziomie wspólników, zgodnie z przepisami wewnętrznego prawa podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburga, należy uznać, że luksemburska spółka SCSp mieści się w pojęciu spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, z punktu widzenia podatku dochodowego podatnikami spółki SCSp są poszczególni wspólnicy tej spółki, a nie sama spółka. Sposób opodatkowania dochodu (przychodu) z tytułu udziału w tej spółce, będzie zatem uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki jest osoba fizyczna, to dochód (przychód) z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie zasadą powszechności opodatkowania wynikającą z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 9 ust. 2 ww. ustawy:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł.

Z art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ww. ustawy wynika, że:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 5 ww. ustawy:

Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast z brzmienia art. 30b ust. 4 ww. ustawy wynika, że:

Zatem, co do zasady, przychód z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych kwalifikowany jest jako przychód z kapitałów pieniężnych. Wyjątek stanowią przychody z tego tytułu, jeżeli umorzenie, odkupienie, wykupienie albo unicestwienie w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej.

Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Przy czym, stosownie do art. 5b ust. 2 tej ustawy:

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Działania wykonywane przez transparentną podatkowo spółkę SCSp mają zorganizowany charakter, wykonywane są w sposób ciągły w celu zarobkowym. Działalność inwestycyjna spółki SCSp to nic innego jak działalność gospodarcza służąca osiąganiu zysków z inwestycji kapitałowych. Jednocześnie, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce – określone proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku – uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższego przepisu jednoznacznie wynika, że za przychód z działalności gospodarczej uważa się – obok otrzymanych pieniędzy i wartości pieniężnych – także kwoty, które nie zostały faktycznie otrzymane, tj. przychody należne, które są przypisywane podmiotowi prowadzącemu działalność gospodarczą już w momencie uzyskania skutecznego czy też wymagalnego tytułu prawnego do uzyskania określonej kwoty.

Art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie uzależnia kwalifikacji przychodów wspólnika spółki osobowej od stopnia jego zaangażowania w prowadzenie spraw spółki. Przepis ten wiąże kwalifikację przychodu z faktem uczestnictwa w spółce osobowej prowadzącej działalność gospodarczą. Skoro zatem SCSp prowadzi działalność gospodarczą, a Pan jest jej wspólnikiem, to przypisywany Panu dochód – co do zasady – stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. W konsekwencji – dla celów podatku dochodowego w Polsce – jest Pan traktowany jako uzyskujący przychód z działalności prowadzonej przez tę spółkę.

W Pana ocenie, przychód z tytułu uczestnictwa w SCSp jako Limited Partner stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 5 lub alternatywnie zastosowanie może znaleźć art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy jednak wskazać, że art. 17 ust. 1 pkt 5 omawianej ustawy, dotyczy przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Tymczasem – jak Pan wskazał – SCSp nie posiada osobowości prawnej i jest spółką osobową transparentną podatkowo. Nie można zatem uznać, że Pana dochód uzyskiwany jako wspólnika (Limited Partnera) w osobowej spółce SCSp stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Z uwagi na transparentny charakter SCSp, działalność ta – dla celów podatkowych jest przypisywana jej wspólnikom proporcjonalnie do ich udziału w zysku.

Bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, że pełni Pan funkcję Limited Partnera i nie uczestniczy w bieżącym zarządzaniu funduszem (nie ma Pan wpływu na decyzje inwestycyjne). Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie uzależniają kwalifikacji przychodu wspólnika spółki osobowej od zakresu jego faktycznego zaangażowania w prowadzenie spraw spółki. Istotne jest to, że jest Pan wspólnikiem podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą w postaci transparentnej spółki.

Natomiast, art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy przychodów uzyskanych z tytułu zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Pan natomiast uzyskuje dochody z tytułu uczestnictwa w transparentnej podatkowo spółce, której dochód pochodzi z udziału w zyskach funduszu inwestycyjnego.

W omawianej sprawie brak jest zatem podstaw do zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 5 lub art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani opodatkowania na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 tej ustawy. W konsekwencji brak jest podstaw do kwalifikowania uzyskiwanych przez Pana przychodów jako przychodów z kapitałów pieniężnych.

Pana przychody nie mogą również zostać zakwalifikowane jako inne przychody, o których mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty. Jednak do przychodów z innych źródeł można zaliczyć jedynie taki przychód, który nie został zaliczony do żadnego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wskazano natomiast wcześniej, skoro SCSp prowadzi działalność gospodarczą, a Pan jest jej wspólnikiem, to przypisywany Panu dochód również stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Podsumowując, biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz powołane przepisy prawa stwierdzam, że dochód uzyskany przez Pana jako wspólnika (Limited Partnera) w luksemburskiej SCSp, która jest transparentną podatkowo spółką osobową, należy kwalifikować – zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

Pana stanowisko jest zatem nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

-     stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

-     zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.