0112-KDIL1-3.4012.297.2026.5.EO

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z – brak daty pisma – o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wskazania, czy wyodrębniona Działalność Transportowa spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym planowana transakcja wniesienia jej aportem do C Sp. z o.o. będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnił go Pan pismem z 23 czerwca 2026 r. (wpływ 23 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A (Wnioskodawca) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawca wykonuje przede wszystkim działalność transportową, a ponadto prowadzi odrębny obszar działalności związany z nieruchomościami oraz działalnością handlową.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług transportowych, w szczególności transport samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych. Działalność ta ma ugruntowaną pozycję na rynku usług transportowych i opiera się na długotrwałych relacjach oraz kontraktach z podmiotami z branży samochodowej. Wnioskodawca specjalizuje się w transporcie pojazdów na rynku zachodnioeuropejskim, a posiadana flota umożliwia świadczenie usług w sposób ciągły, zorganizowany i dostosowany do potrzeb kontrahentów. Drugim obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność związana z nieruchomościami, obejmująca w szczególności posiadanie, utrzymywanie, wynajem, dzierżawę, odpłatne udostępnianie oraz zarządzanie nieruchomościami. Obszar ten obejmuje przede wszystkim Plac Parkingowy, odrębną nieruchomość gruntową oraz lokale mieszkalne o charakterze inwestycyjnym. Wnioskodawca prowadzi również działalność handlową o charakterze ubocznym i nieregularnym, związaną z posiadanymi kontaktami handlowymi.

Na koniec 2025 r. w ewidencji środków trwałych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ujęte były składniki majątkowe związane z prowadzeniem działalności transportowej, jej zapleczem technicznym, warsztatowym i administracyjnym, a także składniki związane z działalnością nieruchomościową. Ewidencja obejmowała w szczególności środki transportu, maszyny i urządzenia, pozostałe środki trwałe, budynki i budowle, grunty, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne i prawne. Działalność transportowa Wnioskodawcy obejmuje flotę pojazdów, przyczep i naczep, zaplecze warsztatowe, urządzenia diagnostyczne, urządzenia do obsługi technicznej pojazdów, wyposażenie hali magazynowo-warsztatowej, narzędzia, urządzenia pomocnicze oraz składniki niematerialne wspierające organizację działalności transportowej.

Składniki wykorzystywane w poszczególnych obszarach działalności

Z zasadniczą działalnością transportową bezpośrednio związana jest nieruchomość stanowiąca siedzibę przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Na nieruchomości tej skoncentrowane są główne składniki służące organizacji i obsłudze transportu, w tym zaplecze biurowe, administracyjne, socjalne, magazynowe, warsztatowe oraz techniczne. Nieruchomość ta pełni funkcję bazy działalności transportowej i będzie odrębna funkcjonalnie od składników służących przede wszystkim działalności nieruchomościowej. 

Zaplecze działalności transportowej obejmuje nie tylko budynki i hale, lecz także urządzenia, narzędzia, wyposażenie warsztatowe, urządzenia diagnostyczne, urządzenia do obsługi klimatyzacji, kompresory, myjki, urządzenia czyszczące, zbiorniki, kontener techniczny, serwer, sprzęt spawalniczy, wyposażenie hali, wózki narzędziowe, montażownicę opon oraz inne składniki wykorzystywane do organizacji i bieżącego funkcjonowania floty.

Z działalnością nieruchomościową związany jest natomiast utwardzony plac wykorzystywany jako plac parkingowy, obejmujący działki gruntu o numerach (…), dalej jako: „Plac Parkingowy”. Plac Parkingowy stanowi odrębny składnik majątkowy wykorzystywany przede wszystkim w ramach działalności związanej z nieruchomościami. W ewidencji budynków i budowli ujęto nie tylko sam plac magazynowo-składowy, lecz także elementy infrastruktury towarzyszącej, w szczególności ogrodzenie placu oraz instalację elektryczną.

W ramach działalności nieruchomościowej Wnioskodawca posiada również odrębną nieruchomość gruntową oraz lokale mieszkalne o charakterze inwestycyjnym. Lokale te stanowią odrębną grupę składników majątkowych, których funkcja gospodarcza jest związana z działalnością nieruchomościową, a nie z bieżącym wykonywaniem usług transportowych.

Działalność związana z nieruchomościami polega w szczególności na odpłatnym udostępnianiu powierzchni Placu Parkingowego, w tym podmiotom trzecim na potrzeby prowadzonej przez nie działalności, a także na odpłatnym wynajmie lokali mieszkalnych posiadanych przez Wnioskodawcę. Działalność handlowa ma charakter nieregularny i polega na nabywaniu większych partii towarów, w szczególności napojów, a następnie ich dalszej odsprzedaży oraz dostarczeniu do dystrybutora.

Zdarzenie przyszłe

Wnioskodawca zamierza dokonać reorganizacji prowadzonej działalności gospodarczej z wykorzystaniem posiadanej spółki C Sp. z o.o. (…). Celem planowanej reorganizacji jest rozdzielenie działalności transportowej od działalności związanej z nieruchomościami oraz działalnością handlową.

Potrzeba reorganizacji wynika m.in. z rozwoju działalności gospodarczej do skali, w której jej dalsze prowadzenie w formie jednoosobowej działalności gospodarczej jest nieodpowiednie z punktu widzenia bieżącego zarządzania operacyjnego, zarządzania strategicznego oraz zarządzania ryzykiem. Działalność transportowa jest szczególnie wrażliwa na ryzyka związane z kosztami paliwa, finansowaniem floty, obsługą leasingów, organizacją transportu i zapewnieniem ciągłości świadczenia usług. Ponadto prowadzenie działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej jest mniej korzystne z punktu widzenia ewentualnej sukcesji zgromadzonych praw majątkowych.

W związku z planowaną reorganizacją do C Sp. z o.o. zostanie wniesiony wkład niepieniężny, dalej jako: „Aport”, obejmujący zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością transportową opisaną powyżej. Przedmiotem Aportu nie będą natomiast składniki związane z działalnością nieruchomościową i handlową, w szczególności Plac Parkingowy, lokale mieszkalne o charakterze inwestycyjnym, odrębna nieruchomość gruntowa oraz prawa i obowiązki związane z tym obszarem działalności.

Działalność Transportowa

Na potrzeby złożonego wniosku przez „Działalność Transportową” należy rozumieć wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do wykonywania działalności w zakresie świadczenia usług transportowych, obejmujący w szczególności transport samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych.

Na moment wniesienia Aportu do C Sp. z o.o. Działalność Transportowa będzie stanowiła w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Przed wniesieniem Aportu Wnioskodawca dokona formalnego i faktycznego wyodrębnienia Działalności Transportowej poprzez przypisanie do niej składników majątkowych i niemajątkowych związanych z tym obszarem działalności, w tym odpowiednich umów, należności, zobowiązań, dokumentacji oraz pracowników.

Wyodrębnienie Działalności Transportowej będzie obejmowało przypisanie do niej tych składników przedsiębiorstwa, które są funkcjonalnie związane ze świadczeniem usług transportowych, obsługą floty, utrzymaniem zaplecza warsztatowego, organizacją pracy, realizacją kontraktów transportowych, rozliczaniem zleceń oraz obsługą techniczną pojazdów.

Do Działalności Transportowej zostaną przypisane w szczególności:

•    nieruchomość stanowiąca siedzibę przedsiębiorstwa i bazę transportową, zabudowana budynkami administracyjno-socjalno-warsztatowymi, budynkami magazynowo -warsztatowymi, halą warsztatową oraz wiatą magazynową; składniki te umożliwiają prowadzenie obsługi administracyjnej, technicznej, warsztatowej, magazynowej i organizacyjnej przedsiębiorstwa transportowego;

•    ruchomości, w szczególności urządzenia, maszyny oraz pojazdy wykazane w ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy; składniki te obejmują pojazdy wykorzystywane przy świadczeniu usług transportowych, przyczepy, naczepy, pojazdy i wyposażenie pomocnicze, urządzenia warsztatowe, urządzenia diagnostyczne, urządzenia do obsługi i utrzymania pojazdów, narzędzia, wyposażenie warsztatowe oraz pozostałe składniki techniczne;

•    narzędzia i wyposażenie warsztatowe wykorzystywane do działalności serwisowej i mechanicznej, w szczególności urządzenia diagnostyczne, komputer diagnostyczny, urządzenia do obsługi klimatyzacji, kompresory, myjki wysokociśnieniowe, urządzenia czyszczące, sprzęt spawalniczy, montażownica opon, zbiorniki, wózki narzędziowe, zabudowy warsztatowe oraz inne elementy zaplecza serwisowego;

•    składniki zaplecza technicznego i organizacyjnego, w szczególności kontener techniczny, portiernia, zabudowa pomieszczenia socjalnego w kontenerze, mobilny generator prądu, maszt oraz inne elementy wspierające organizację pracy zaplecza transportowego;

•    ruchomości związane z gospodarką paliwową i eksploatacyjną, w szczególności zbiornik paliwowy, zbiornik (…) wraz z konstrukcją stalową, urządzenia pomocnicze oraz zapasy materiałów eksploatacyjnych niezbędnych do bieżącej obsługi pojazdów;

•    flota wykorzystywana do świadczenia usług transportowych, obejmująca w szczególności pojazdy ciężarowe, przyczepy, naczepy, pojazdy z zabudową wykorzystywaną do przewozu pojazdów oraz inne składniki transportowe; część pojazdów wykorzystywanych w Działalności Transportowej jest używana na podstawie aktywnych umów leasingu operacyjnego, a do Działalności Transportowej zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z tych umów w zakresie, w jakim dotyczą składników wykorzystywanych przy świadczeniu usług transportowych;

•    zapasy części zamiennych, materiałów eksploatacyjnych oraz innych składników obrotowych związanych z Działalnością Transportową, w tym materiały, płyny, elementy wyposażenia oraz inne składniki potrzebne do bieżącej eksploatacji pojazdów;

•    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami, partnerami handlowymi oraz usługodawcami, związane z Działalnością Transportową, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących finansowania, używania, ubezpieczenia, serwisowania i bieżącej eksploatacji pojazdów oraz pozostałych składników wykorzystywanych w tej działalności;

•    relacje handlowe, baza klientów, wypracowana pozycja rynkowa, know-how, procedury działania, dokumentacja operacyjna oraz inne składniki niematerialne związane z Działalnością Transportową; 

•    prawa i obowiązki wynikające z relacji handlowych dotyczących funkcjonowania Wnioskodawcy jako kontrahenta (...);

•    prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami obsługującymi Działalność Transportową;

•    należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Transportową, obejmujące w szczególności należności z tytułu usług transportowych oraz zobowiązania wobec leasingodawców, dostawców paliwa, dostawców części i materiałów eksploatacyjnych, usługodawców serwisowych, ubezpieczycieli oraz innych kontrahentów związanych z działalnością transportową;

•    dokumentacja księgowa, handlowa, techniczna i organizacyjna dotycząca Działalności Transportowej, w tym dokumentacja dotycząca środków trwałych, umów, pojazdów, obsługi technicznej, kontrahentów, należności, zobowiązań, zapasów oraz organizacji działalności transportowej;

•    instalacje fotowoltaiczne (dwie) zlokalizowane na nieruchomości stanowiącej siedzibę i bazę transportową, służące zaopatrywaniu nieruchomości w energię elektryczną zużywaną na potrzeby prowadzonej działalności;

•    program (…), który zostanie przypisany do Działalności Transportowej jako składnik niematerialny związany z obsługą procesów transportowych i organizacją działalności transportowej; program ten stanowi zaplecze informatyczne wspierające Działalność Transportową.

W ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dla Działalności Transportowej prowadzona będzie ewidencja pozwalająca na jednoznaczne przypisanie do niej przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań związanych z tym obszarem działalności. Do Działalności Transportowej przypisane zostaną również składniki majątkowe służące prowadzeniu tej działalności, w tym środki trwałe, zapasy, pojazdy przeznaczone do świadczenia usług transportowych oraz inne składniki obrotowe. Prowadzona ewidencja będzie pozwalała na identyfikację składników majątkowych oraz zobowiązań związanych z Działalnością Transportową.

Wydzielone składniki majątkowe i niemajątkowe będą tworzyły zorganizowaną strukturę, w skład której wchodzić będą zarówno dobra materialne, jak i dobra o charakterze niemajątkowym, a istniejące pomiędzy nimi powiązania funkcjonalne pozwolą na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług transportowych. Działalność prowadzona w ramach Działalności Transportowej będzie mogła być kontynuowana po wniesieniu Aportu do C Sp. z o.o. z wykorzystaniem składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w jej skład.

Po dokonaniu Aportu C Sp. z o.o. będzie dysponowała zespołem składników pozwalających na kontynuowanie Działalności Transportowej, obejmującym w szczególności bazę transportową, zaplecze administracyjne i socjalne, hale i infrastrukturę warsztatową, flotę, składniki wykorzystywane na podstawie umów leasingu, urządzenia diagnostyczne i serwisowe, narzędzia, zapasy, dokumentację, personel, relacje handlowe, know-how oraz system (…).

Działalność Nieruchomościowo-Handlowa

Na potrzeby złożonego wniosku przez „Działalność Nieruchomościowo-Handlową” należy rozumieć pozostający u Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z posiadaniem, utrzymywaniem, wynajmem, dzierżawą, odpłatnym udostępnianiem i zarządzaniem nieruchomościami oraz z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością handlową.

Przedmiotem Aportu do C Sp. z o.o. nie będzie Działalność Nieruchomościowo-Handlowa ani składniki przypisane do tego obszaru. W szczególności w majątku Wnioskodawcy pozostaną nieruchomości stanowiące Plac Parkingowy wraz z infrastrukturą, lokale mieszkalne o charakterze inwestycyjnym oraz odrębna nieruchomość gruntowa. Składniki te pozostaną związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą obejmującą w szczególności wynajem, dzierżawę, odpłatne udostępnianie i zarządzanie nieruchomościami oraz działalność handlową.

W ramach Działalności Nieruchomościowo-Handlowej, która po reorganizacji nadal będzie prowadzona przez Wnioskodawcę jako odrębny obszar aktywności gospodarczej, pozostaną w szczególności:

•    prawa własności działek gruntu tworzących Plac Parkingowy oraz prawa własności lokali mieszkalnych o charakterze inwestycyjnym;

•    prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dzierżawy oraz innych umów dotyczących odpłatnego udostępniania nieruchomości;

•    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w zakresie działalności handlowej;

•    prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z utrzymaniem, administrowaniem, eksploatacją, ochroną oraz ubezpieczeniem nieruchomości;

•    należności i zobowiązania związane z nieruchomościami oraz ich komercyjnym wykorzystywaniem;

•    dokumentacja prawna, techniczna, księgowa i organizacyjna dotycząca nieruchomości, działalności handlowej oraz działalności związanej z odpłatnym udostępnianiem nieruchomości.

W Działalności Nieruchomościowo-Handlowej pozostaną również składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do jej niezakłóconego prowadzenia, w tym składniki służące utrzymaniu nieruchomości, zapasy niezbędne do bieżących napraw i utrzymania nieruchomości w dobrym stanie, pracownicy albo osoby wykonujące czynności związane z utrzymaniem nieruchomości, know-how oraz relacje handlowe związane z prowadzeniem działalności handlowej. Dla Działalności Nieruchomościowo-Handlowej prowadzona będzie ewidencja pozwalająca na przypisanie do niej przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań związanych z wynajmem, dzierżawą, zarządzaniem nieruchomościami i działalnością handlową.

Po dokonaniu Aportu Wnioskodawca będzie nadal prowadził w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Działalność Nieruchomościowo-Handlową. Działalność ta będzie kontynuowana niezależnie od Działalności Transportowej, która zostanie wniesiona do C Sp. z o.o. W dalszej przyszłości może również zaistnieć sytuacja, w której Wnioskodawca zakończy prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej i będzie wynajmował nieruchomości w ramach majątku prywatnego.

Korzystanie z nieruchomości po reorganizacji

Po wniesieniu Działalności Transportowej do C Sp. z o.o. zasadniczym zapleczem tej działalności będzie nieruchomość stanowiąca siedzibę przedsiębiorstwa wraz ze znajdującym się na niej zapleczem administracyjnym, socjalnym, warsztatowym, magazynowym i technicznym. Nieruchomość ta zostanie przypisana do Działalności Transportowej, ponieważ jest bezpośrednio związana z prowadzeniem działalności transportowej.

Plac Parkingowy nie będzie stanowił podstawowego składnika Działalności Transportowej wnoszonej do C Sp. z o.o. Plac Parkingowy pozostanie w majątku Wnioskodawcy i będzie związany z Działalnością Nieruchomościowo-Handlową, obejmującą w szczególności posiadanie nieruchomości, ich odpłatne udostępnianie, wynajem, dzierżawę oraz zarządzanie nimi. Ewentualne korzystanie przez C Sp. z o.o. z Placu Parkingowego będzie miało charakter pomocniczy i będzie następowało odpłatnie na podstawie odrębnych ustaleń, gdy pojawi się potrzeba zapewnienia dodatkowej przestrzeni dla pojazdów wykorzystywanych w Działalności Transportowej. Taki sposób korzystania nie będzie oznaczał, że Plac Parkingowy stanowi składnik Działalności Transportowej wnoszonej do C Sp. z o.o.

Podstawowym miejscem prowadzenia Działalności Transportowej przez C Sp. z o.o. będzie nieruchomość stanowiąca siedzibę przedsiębiorstwa i zaplecze techniczne działalności transportowej. Plac Parkingowy będzie mógł pełnić wyłącznie funkcję pomocniczą, wykorzystywaną w razie czasowego lub dodatkowego zapotrzebowania na powierzchnię parkingową albo magazynową. Odpłatne korzystanie z Placu Parkingowego będzie miało charakter relacji pomiędzy odrębnymi obszarami działalności po reorganizacji, a nie elementu Aportu Działalności Transportowej.

W zakresie instalacji fotowoltaicznych ich przypisanie w ramach reorganizacji nastąpi zgodnie z ich faktycznym umiejscowieniem. W konsekwencji zostaną one przypisane do Działalności Transportowej, gdyż są zainstalowane na nieruchomości, która pozostaje w tym obszarze działalności.

Etapy planowanej reorganizacji

Planowana reorganizacja zostanie przeprowadzona etapowo. W pierwszym etapie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zostanie dokonane formalne i faktyczne wyodrębnienie Działalności Transportowej oraz Działalności Nieruchomościowo-Handlowej poprzez przypisanie do każdego z tych obszarów odpowiednich składników majątkowych i niemajątkowych, należności, zobowiązań, umów, dokumentacji oraz personelu, zgodnie z zakresem prowadzonej działalności. Jednocześnie mogą zostać zawarte odrębne ustalenia określające zasady ewentualnego odpłatnego korzystania przez C Sp. z o.o. z Placu Parkingowego lub z innych składników pozostających w Działalności Nieruchomościowo-Handlowej, jeżeli takie korzystanie okaże się potrzebne po reorganizacji.

W drugim etapie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z Działalnością Transportową zostanie wniesiony przez Wnioskodawcę aportem do C Sp. z o.o. Przedmiotem Aportu nie będzie Działalność Nieruchomościowo-Handlowa, która pozostanie u Wnioskodawcy.

Po dokonaniu Aportu C Sp. z o.o. będzie prowadziła działalność w zakresie transportu, natomiast Wnioskodawca będzie nadal prowadził w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Działalność Nieruchomościowo-Handlową, obejmującą w szczególności wynajem, dzierżawę, odpłatne udostępnianie i zarządzanie nieruchomościami oraz działalność handlową. Zamiarem Wnioskodawcy jest przeprowadzenie reorganizacji w taki sposób, aby zarówno działalność wykonywana po Aporcie przez C Sp. z o.o., jak i działalność pozostająca u Wnioskodawcy, mogły być dalej prowadzone w sposób ciągły, niezależny i odpowiadający przypisanym im zadaniom gospodarczym.

Zespół składników będący przedmiotem Aportu do C Sp. z o.o. oraz zespół składników pozostający w działalności gospodarczej Wnioskodawcy na moment Aportu będą na tyle zorganizowane, aby każdy z podmiotów mógł samodzielnie wykonywać swoje zadania i prowadzić przypisaną mu działalność gospodarczą. Zarówno część pozostająca w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, jak i część stanowiąca Aport do C Sp. z o.o., będą stanowić wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. 

Mając na uwadze powyższe, będący przedmiotem Aportu zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z Działalnością Transportową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f. Zespół ten będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej oraz będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo w zakresie prowadzonej działalności transportowej, która będzie kontynuowana przez C Sp. z o.o.

Majątek pozostający w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy po wydzieleniu Działalności Transportowej również będzie stanowił na dzień Aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f. Tym samym zarówno Działalność Transportowa wnoszona aportem do C Sp. z o.o., jak i Działalność Nieruchomościowo-Handlowa pozostająca u Wnioskodawcy, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wnioskodawca wskazuje, że spółka otrzymująca Aport przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 23 czerwca 2026 r.

1.  W odpowiedzi na pytanie: „czy przedmiotem planowanego aportu do spółki z o.o. (dalej: Spółka) będą wszystkie składniki majątku, na podstawie których prowadzi Pan działalność gospodarczą w zakresie usług transportowych, w tym zobowiązania i należności w całości powstałe do dnia wniesienia aportu; jeśli któreś składniki nie zostaną przekazane, to jaki będzie tego powód?”,

wskazał Pan:

2.  W odpowiedzi na pytanie: „czy po przekazaniu w ramach aportu na rzecz Spółki majątku związanego z prowadzoną działalnością transportową pozostaną w Pana posiadaniu jakiekolwiek składniki majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności transportowej; jeśli tak, to proszę wskazać:

a)  czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia,

b)  jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?”,

 wskazał Pan:

3.  W odpowiedzi na pytanie: „czy Spółka, do której zostanie wniesiony aport, będzie miała możliwość kontynuowania działalności transportowej związanej z przejętym majątkiem bez konieczności:

a)  angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem transakcji lub

b)  podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie przejętych składników?”,

 wskazał Pan:

4.  W odpowiedzi na pytanie: „czy Spółka, do której zostanie wniesiony aport, będzie faktycznie kontynuowała działalność transportową na podstawie otrzymanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, prowadzoną dotychczas przez Pana w takim samym zakresie?”,

wskazał Pan:

5.  W odpowiedzi na pytanie: „czy składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do części Pana działalności transportowej, mającej być przedmiotem aportu do Spółki, będą – przed dokonaniem tej transakcji – wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział itp.; jeśli tak, to czy wyodrębnienie będzie dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze; proszę wskazać, w jaki sposób wyodrębnienie organizacyjne w zakresie działalności transportowej mającej być przedmiotem aportu będzie się przejawiało?”,

wskazał Pan:

6.  W odpowiedzi na pytanie: „czy przekazanie składników majątkowych będących przedmiotem aportu do Spółki będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?”,

wskazał Pan:

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy Działalność Transportowa, wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., w związku z czym planowana transakcja wniesienia Działalności Transportowej aportem do C Sp. z o.o. będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u.?

Pana stanowisko w sprawie

Działalność Transportowa wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż obejmuje organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolny do samodzielnego ich wykonywania. Ustalenie to pozostaje aktualne zarówno na gruncie art. 5a pkt 4 u.p.d.o.f., jak i art. 2 pkt 27e u.p.t.u.

W konsekwencji, na gruncie podatku od towarów i usług, planowane wniesienie Działalności Transportowej aportem do C Sp. z o.o. będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 u.p.t.u.

Skoro zaś zgodnie z tym przepisem przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to planowany aport Działalności Transportowej nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Odpowiedź na pytanie nr 2 powinna być zatem twierdząca.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą (…).

Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa wykonuje Pan przede wszystkim działalność transportową, a ponadto prowadzi odrębny obszar działalności związany z nieruchomościami oraz działalnością handlową. Głównym przedmiotem Pana działalności jest świadczenie usług transportowych, w szczególności transport samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych. Drugim obszarem Pana działalności jest działalność związana z nieruchomościami, obejmująca w szczególności posiadanie, utrzymywanie, wynajem, dzierżawę, odpłatne udostępnianie oraz zarządzanie nieruchomościami. Obszar ten obejmuje przede wszystkim Plac Parkingowy, odrębną nieruchomość gruntową oraz lokale mieszkalne o charakterze inwestycyjnym. Prowadzi Pan również działalność handlową o charakterze ubocznym i nieregularnym, związaną z posiadanymi kontaktami handlowymi. Zamierza Pan dokonać reorganizacji prowadzonej działalności gospodarczej. Celem planowanej reorganizacji jest rozdzielenie działalności transportowej od działalności związanej z nieruchomościami oraz działalności handlowej. W związku z powyższym do C Sp. z o.o. zostanie wniesiony aport, obejmujący składniki majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą w zakresie usług transportowych, pozwalające na kontynuowanie tej działalności przez Spółkę po dokonaniu aportu. Przedmiotem aportu będą również należności i zobowiązania powstałe przed dniem wniesienia aportu, o ile będą one związane z działalnością transportową mającą być przedmiotem aportu. Jednocześnie wskazuje Pan, że przedmiotem aportu nie będą wszystkie składniki majątku wykorzystywane dotychczas w ramach całokształtu Pana działalności gospodarczej, w tym również kilka składników związanych z działalnością transportową. Poza aportem pozostaną składniki, które nie są funkcjonalnie niezbędne do kontynuowania przez Spółkę działalności transportowej, w szczególności wybrane pojazdy osobowe przeznaczone do Pana użytku, pojazdy użytkowe niebędące pojazdami ciężarowymi, służące celom działalności nieruchomościowej lub usługom wynajmu, dwa pojazdy o charakterze kolekcjonerskim oraz cztery naczepy związane z obsługą kontraktu handlowego pozostającego w Pana działalności. Wskazuje Pan, że część tych składników była dotychczas wykorzystywana w ramach całokształtu prowadzonej działalności gospodarczej, w tym mogła być wykorzystywana również pomocniczo albo pośrednio w związku z działalnością transportową. Składniki te nie będą jednak funkcjonalnie niezbędne do kontynuowania przez Spółkę działalności transportowej na podstawie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu. Przyczyną nieprzekazania tych składników jest ich odmienne przeznaczenie gospodarcze, brak funkcjonalnej niezbędności dla kontynuowania przez Spółkę działalności transportowej objętej aportem albo ich związek z kontraktami pozostającymi po stronie prowadzonej przez Pana działalności. Wskazuje Pan jednocześnie, że wyłączenie powyższych składników z aportu nie pozbawi Spółki możliwości kontynuowania działalności transportowej. Spółka otrzyma bowiem zespół składników majątkowych i niemajątkowych wystarczający do prowadzenia tej działalności. Na moment wniesienia Aportu do C Sp. z o.o. Działalność Transportowa będzie stanowiła w Pana przedsiębiorstwie wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Przed wniesieniem Aportu dokona Pan formalnego i faktycznego wyodrębnienia Działalności Transportowej poprzez przypisanie do niej składników majątkowych i niemajątkowych związanych z tym obszarem działalności, w tym odpowiednich umów, należności, zobowiązań, dokumentacji oraz pracowników. Wyodrębnienie Działalności Transportowej będzie obejmowało przypisanie do niej tych składników przedsiębiorstwa, które są funkcjonalnie związane ze świadczeniem usług transportowych, obsługą floty, utrzymaniem zaplecza warsztatowego, organizacją pracy, realizacją kontraktów transportowych, rozliczaniem zleceń oraz obsługą techniczną pojazdów. Do Działalności Transportowej zostaną przypisane w szczególności:

·       nieruchomość stanowiąca siedzibę przedsiębiorstwa i bazę transportową,

·       ruchomości, w szczególności urządzenia, maszyny oraz pojazdy wykazane w Pana ewidencji środków trwałych wykorzystywane przy świadczeniu usług transportowych,

·       narzędzia i wyposażenie warsztatowe wykorzystywane do działalności serwisowej i mechanicznej,

·       składniki zaplecza technicznego i organizacyjnego,

·       ruchomości związane z gospodarką paliwową i eksploatacyjną,

·       flota wykorzystywana do świadczenia usług transportowych,

·       zapasy części zamiennych, materiałów eksploatacyjnych oraz innych składników obrotowych związanych z Działalnością Transportową,

·       prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami, dostawcami, partnerami handlowymi oraz usługodawcami,

·       relacje handlowe, baza klientów, wypracowana pozycja rynkowa, know-how, procedury działania, dokumentacja operacyjna;

·       prawa i obowiązki wynikające z relacji handlowych dotyczących funkcjonowania Pana jako kontrahenta (...);

·       prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami,

·       należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością Transportową,

·       dokumentacja księgowa, handlowa, techniczna i organizacyjna dotycząca Działalności Transportowej,

·       instalacje fotowoltaiczne (dwie) zlokalizowane na nieruchomości stanowiącej siedzibę i bazę transportową,

·       program (…).

W ramach Pana przedsiębiorstwa dla Działalności Transportowej prowadzona będzie ewidencja pozwalająca na jednoznaczne przypisanie do niej przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań związanych z tym obszarem działalności. Do Działalności Transportowej przypisane zostaną również składniki majątkowe służące prowadzeniu tej działalności, w tym środki trwałe, zapasy, pojazdy przeznaczone do świadczenia usług transportowych oraz inne składniki obrotowe. Prowadzona ewidencja będzie pozwalała na identyfikację składników majątkowych oraz zobowiązań związanych z Działalnością Transportową. Wskazuje Pan, że spółka otrzymująca Aport przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych. W związku z aportem na Spółkę przejdą również pracownicy przypisani do działalności transportowej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wydzielone składniki majątkowe i niemajątkowe będą tworzyły zorganizowaną strukturę, w skład której wchodzić będą zarówno dobra materialne, jak i dobra o charakterze niemajątkowym, a istniejące pomiędzy nimi powiązania funkcjonalne pozwolą na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług transportowych. Działalność prowadzona w ramach Działalności Transportowej będzie mogła być kontynuowana po wniesieniu Aportu do C Sp. z o.o. z wykorzystaniem składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w jej skład. Po dokonaniu Aportu C Sp. z o.o. będzie dysponowała zespołem składników pozwalających na kontynuowanie Działalności Transportowej, obejmującym w szczególności bazę transportową, zaplecze administracyjne i socjalne, hale i infrastrukturę warsztatową, flotę, składniki wykorzystywane na podstawie umów leasingu, urządzenia diagnostyczne i serwisowe, narzędzia, zapasy, dokumentację, personel, relacje handlowe, know-how oraz system (…). Przedmiotem Aportu nie będzie Działalność Nieruchomościowo-Handlowa ani składniki przypisane do tego obszaru. W szczególności w Pana majątku pozostaną nieruchomości stanowiące Plac Parkingowy wraz z infrastrukturą, lokale mieszkalne o charakterze inwestycyjnym oraz odrębna nieruchomość gruntowa. Składniki te pozostaną związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą obejmującą w szczególności wynajem, dzierżawę, odpłatne udostępnianie i zarządzanie nieruchomościami oraz działalność handlową. Po dokonaniu Aportu będzie Pan nadal prowadził w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Działalność Nieruchomościowo-Handlową. Działalność ta będzie kontynuowana niezależnie od Działalności Transportowej, która zostanie wniesiona do (…). Spółka, do której zostanie wniesiony aport, będzie faktycznie kontynuowała działalność transportową prowadzoną dotychczas przez Pana na podstawie otrzymanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona dotychczas przez Pana w części objętej aportem.

Państwa wątpliwości dotyczą wskazania czy ww. Działalność Transportowa, będzie spełniała definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym planowana transakcja wniesienia jej aportem do C Sp. z o.o. będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiotem aportu będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Transportową. Przed wniesieniem aportu do spółki C Sp. z o.o. dokona Pan formalnego (na podstawie oświadczenia właściciela) i faktycznego wyodrębnienia Działalności Transportowej poprzez przypisanie do niej składników majątkowych i niemajątkowych związanych z tym obszarem działalności, w tym odpowiednich umów, należności, zobowiązań, dokumentacji oraz pracowników. Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiało się w tym, że Działalność Transportowa będzie stanowiła odrębny organizacyjnie obszar działalności Wnioskodawcy, obejmujący świadczenie usług transportowych, obsługę floty, utrzymanie zaplecza warsztatowego, organizację przewozów, realizację kontraktów transportowych oraz bieżącą obsługę techniczną i administracyjną przedsiębiorstwa transportowego. Jednocześnie, poza Działalnością Transportową pozostanie odrębny obszar Pana działalności tj. Działalność Nieruchomościowo-Handlowa. W konsekwencji Działalność Transportowa będzie posiadała własne miejsce w strukturze Pana przedsiębiorstwa, własne zadania gospodarcze oraz własne składniki służące ich realizacji. Do Działalności Transportowej zostały już faktycznie przypisane składniki służące realizacji tych zadań, w szczególności baza transportowa, zaplecze administracyjno-socjalno- warsztatowe, hale, wiata magazynowa, środki transportu, maszyny, urządzenia, narzędzia, wyposażenie warsztatowe, umowy, należności, zobowiązania, dokumentacja, pracownicy, relacje handlowe, know-how oraz system (…). Pomimo, iż przedmiotem aportu nie będą wszystkie składniki majątku wykorzystywane dotychczas w działalności transportowej jak np. plac, naczepy, wyłączenie tych składników z aportu nie pozbawi Spółki możliwości samodzielnego kontynuowania działalności transportowej. Spółka otrzyma bowiem zespół składników majątkowych i niemajątkowych wystarczający do prowadzenia tej działalności. Możliwość korzystania przez Spółkę z placu zostanie uregulowane odrębną umową dzierżawy zawartą przed dniem wniesienia aportu. W konsekwencji na moment wniesienia aportu Spółka będzie posiadała tytuł prawny do korzystania z tej nieruchomości (placu) w zakresie potrzebnym do prowadzenia działalności transportowej. Przekazanie składników majątkowych będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części” na innego pracodawcę w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy Kodeks Pracy. W związku z aportem na Spółkę przejdą pracownicy przypisani do działalności transportowej mającej być przedmiotem aportu. Pracownicy zostali poinformowani o planowanym przejściu zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę zgodnie z właściwymi przepisami prawa pracy. Ponadto pomiędzy dotychczasowym pracodawcą a przyszłym pracodawcą zostało zawarte porozumienie dotyczące przejścia pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. W ramach Pana przedsiębiorstwa dla Działalności Transportowej prowadzona będzie ewidencja pozwalająca na jednoznaczne przypisanie do niej przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań związanych z tym obszarem działalności. Jednocześnie wskazał Pan, że Spółka otrzymująca aport przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działalności transportowej, będą więc – przed wniesieniem ich aportem – wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej.

Po dokonaniu aportu C Sp. z o.o. będzie dysponowała zespołem składników pozwalających na kontynuowanie Działalności Transportowej, obejmującym w szczególności bazę transportową, zaplecze administracyjne i socjalne, hale i infrastrukturę warsztatową, flotę, składniki wykorzystywane na podstawie umów leasingu, urządzenia diagnostyczne i serwisowe, narzędzia, zapasy, dokumentację, personel, relacje handlowe, know-how oraz system (…). Spółka, do której zostanie wniesiony aport, będzie miała więc możliwość kontynuowania działalności transportowej związanej z przejętym majątkiem, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie będą przedmiotem transakcji. Powyższe oznacza, że po wniesieniu aportu Spółka nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do rozpoczęcia albo kontynuowania działalności transportowej na podstawie przejętego zespołu składników.

Spółka C Sp. z o.o., do której zostanie wniesiony aport, będzie faktycznie kontynuowała działalność transportową prowadzoną dotychczas przez Pana na podstawie otrzymanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych. Działalność ta będzie kontynuowana w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona dotychczas przez Pana w części objętej aportem.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania i należności), związanych z Działalnością Transportową, który zostanie wyodrębniony w ramach struktury Pana przedsiębiorstwa będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na prowadzoną przez Pana Działalność Transportową będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Pana w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Pana działalności.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Transportową, będących przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do C Sp. z o.o. będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Podsumowując należy stwierdzić, że Działalność Transportowa, wyodrębniona w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym planowana transakcja wniesienia Działalności Transportowej aportem do C Sp. z o.o. będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu rozpatrzeniu.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·       Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·       Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·       Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.