0112-KDIL1-3.4012.289.2026.2.AKR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania przeniesienia własności składników majątku za transakcję zbycia przedsiębiorstwa, niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 czerwca 2026 r. (wpływ 25 czerwca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

1 Sp. z o.o. (dalej również jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem działalności Spółki była sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z).

Od początku funkcjonowania Spółki, miała ona jeden cel, bowiem wyłącznym celem jej powołania było nawiązanie współpracy ze spółką „X” Sp. z o.o. – w restrukturyzacji z siedzibą w (…) (KRS (...), obecna nazwa: „Y” Sp. z o.o.), będącej poprzednikiem prawnym Spółki „Z” Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (KRS: (…), obecna nazwa: S Sp. z o.o.), (dalej: S), celem przejęcia przez Spółkę supermarketu i prowadzenia w nim działalności handlowej w oparciu o bliską współpracę ze spółką S.

Realizacją ww. celu było m.in. zawarcie w dniu (...) września 2017 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci marketu spożywczo-przemysłowego „X” w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Na mocy ww. umowy, Spółka dokonała zakupu od „X” Sp. z o.o. z siedzibą w (…) supermarketu zlokalizowanego przy (…).

Przedmiotem umowy sprzedaży były także prawa do używania nazwy „X” oraz „S”, know-how sprzedającego, rzeczowe składniki majątku obrotowego, a także środki trwałe oraz wyposażenie przedmiotowych sklepów.

Sprzedający zastrzegł jednak, iż nie przenosi na Spółkę własności wyposażenia sklepów, a jedynie zapewnił Spółce prawo do korzystania z nich w oparciu o osobną umowę leasingu.

Ponadto, z chwilą nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawca stał się pracodawcą w stosunku do zatrudnionych u Sprzedającego pracowników – na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.

Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa składała się z sumy wartości przedsiębiorstwa (tzw. goodwill) oraz wartości pozostałych składników majątku.

Kwota przeznaczona na zapłatę ww. cen zakupu pochodziła wyłącznie z pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez S. Na podstawie tej umowy, Wnioskodawca został zobowiązany do zwrotu całości pożyczonej mu kwoty wraz z odsetkami. Przedmiotowa umowa została zabezpieczona m.in. poprzez możliwość wypowiedzenia umowy co do części lub całości pożyczonej kwoty, po spełnieniu jednego ze wskazanych w niej zdarzeń takich jak m.in. opóźnienie powyżej 14 dni w spłacie całości lub części raty, rozwiązania umowy franczyzowej lub też gdyby Wnioskodawca powierzył prowadzenie księgowości innemu podmiotowi niż zaakceptowany przez S.

W związku z przedmiotową umową pożyczki, podpisana została umowa poręczenia, mająca zabezpieczać udzieloną pożyczkę. Na mocy tej umowy, reprezentanci Wnioskodawcy zostali zobowiązani do zapłaty S, w razie niewykonania którejkolwiek ze spłat rat pożyczki w terminie, kwot z ich majątku osobistego. Zawarta została także pomiędzy Wnioskodawcą a „X” Sp. z o.o. umowa leasingu, której przedmiotem było oddanie przez finansującego Wnioskodawcy do korzystania wyposażenia oraz innych przedmiotów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, polegającym na wymogu nabycia przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co z kolei wiązało się z koniecznością zawarcia ww. umowy pożyczki.

Na podstawie przedmiotowej umowy leasingu, Wnioskodawca został zobowiązany do uiszczania comiesięcznych rat leasingowych o zmiennej wysokości, zależnej od zmiany stawki międzybankowej WIBOR 3M oraz zmian przepisów podatkowych w zakresie VAT.

Ponadto, zawarte zostało w niej zabezpieczenie roszczeń finansującego (poprzednika prawnego S, a następnie S), poprzez zobowiązanie Wnioskodawcy do sporządzenia oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 co do obowiązku zwrotu przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy.

Następnie zawarte zostało porozumienie dotyczące umowy franczyzowej na podstawie którego, za miesięczną opłatą Wnioskodawca uzyskał prawo do posługiwania się oznaczeniami „X”, a następnie „S”.

Wnioskodawcę dodatkowo obciążały comiesięczne koszty wynikające z zawartych umów podnajmu powierzchni sklepu. Oznacza to, że pomimo zawartych umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, umowy pożyczki i leasingu, Dłużnik był zobowiązany również do opłacania należności z tytułu czynszu podnajmu powierzchni sklepu.

Wnioskodawca zawarł również umowę o współpracy partnerskiej „Z” Sp. z o.o., będącym następcą prawnym „X”, która to umowa zastąpiła postanowienia umów sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dodatkowo na podstawie umowy o współpracę, Wnioskodawca został zobowiązany m.in. do spełniania określonych norm wyznaczanych przez S, czy też kupowania określonej ilości towaru w magazynie centralnym należącym do S oraz od wybranych dostawców sieci S.

Ponadto S ustanowił liczne zabezpieczenia obciążające Wnioskodawcę, tj.: zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie, zastaw rejestrowy na udziałach w Spółce Wnioskodawcy, poręczenie reprezentantów Wnioskodawcy majątkiem osobistym, rygor egzekucji polegający na wydaniu sklepu, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do weksla in blanco podpisaną przez prezesa zarządu Wnioskodawcy.

Po powstaniu trudności finansowych po stronie Wnioskodawcy, mimo wcześniej udzielanych zapewnień o woli pomocy i chęci dalszej współpracy ze strony S, S niespodziewanie złożył oświadczenie o rozwiązaniu wszystkich umów dotyczących współpracy oraz o realizacji zabezpieczenia w postaci przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Rozwiązanie łączących Wnioskodawcę ze S umów ze skutkiem natychmiastowym miało następujące konsekwencje: rozwiązana została ze skutkiem natychmiastowym umowa podnajmu prowadzonego przez Wnioskodawcę sklepu, co pozbawiło Spółkę Wnioskodawcy możliwości prowadzenia jakiejkolwiek działalności, wypowiedziana została umowa pożyczki, rozwiązana została umowa leasingu, wygasły umowy dot. korzystania ze sprzętu IT i oprogramowania, S złożył oświadczenie o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego.

Ponadto, w dniu przejęcia S złożył wszystkim pracownikom Spółki Wnioskodawcy propozycję zawarcia umów o pracę obowiązujących od następnego dnia po przejęciu majątku Wnioskodawcy, wszyscy pracownicy ofertę przyjęli i podpisali umowy o pracę z podmiotem zależnym, w którym S posiada 100% udziałów, spółką 2 Sp. z o.o.

W zakresie posiadanych przez Wnioskodawcę pozostałych aktywów, wskazać należy, iż wobec realizacji przez S Sp. z o.o. umowy zastawu rejestrowego, całość jego aktywów w sklepie, w którym prowadzona była działalność została przejęta przez S Sp. z o.o. i obejmowała: towary znajdujące się w sklepie i magazynie Wnioskodawcy, materiały, wyposażenie sklepu i zaplecza, urządzenia i maszyny, środki pieniężne znajdujące się w kasie.

Wskazać przy tym należy, iż już następnego dnia po dokonaniu przejęcia przedsiębiorstwa przez S, w oparciu o przejęte aktywa oraz pracowników, S rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym zakresie, w jakim dotychczas była ona wykonywana przez Wnioskodawcę.

W oparciu o nieprzejęte w ww. trybie składniki Spółka nie była w stanie prowadzić w dalszym ciągu działalności gospodarczej. Po realizacji ww. umowy zastawu S poprosił Wnioskodawcę o wystawienie faktury VAT (zawierającej podatek VAT) dokumentującej przeniesienie własności aktywów będących przedmiotem zastawu.

Doprecyzowanie opisu sprawy

W odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu:

1.  Czy działalność polegająca na prowadzeniu sklepu stanowiła całość Państwa działalności, czy wyłącznie jej część?

wskazali Państwo, że:

2.  Co było przedmiotem zastawu rejestrowego, który S przejął na własność?

wskazali Państwo, że:

3.  Jakie dokładnie elementy (składniki materialne i niematerialne) zostały przejęte przez S od Państwa w ramach opisanego przeniesienia Państwa składników majątku? Proszę o ich jednoznaczne wskazanie.

wskazali Państwo, że:

4.  Jakie dokładnie elementy (składniki materialne i niematerialne) nie zostały przejęte przez S od Państwa w ramach opisanego przeniesienia Państwa składników majątku? Proszę o ich jednoznaczne wskazanie.

wskazali Państwo, że:

5.  Czy przedmiotem opisanego przeniesienia był zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania i należności?

wskazali Państwo, że:

6.  Czy przedmiot opisanego przeniesienia posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze, w istniejącym przedsiębiorstwie?

wskazali Państwo, że:

7.  Czy na moment realizacji opisanego przeniesienia przedmiot tego przeniesienia był wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej, tj. czy posiadał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;

b) finansowej, tj. czy posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?

c) funkcjonalnej, tj. czy stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

wskazali Państwo, że:

8.  Czy S mógł/może prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w oparciu o przejęte w ramach opisanego przeniesienia składniki majątkowe, czy też konieczne było/jest w tym celu angażowanie przez S innych składników majątku (niebędących przedmiotem opisanego przeniesienia), bądź konieczne było/jest podejmowanie przez S dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie umów) niezbędnych, aby taką działalność prowadzić w oparciu o przejęte składniki? Jeżeli S był/jest zobowiązany do dokonania jakichkolwiek czynności w celu kontynuowania działalności gospodarczej, w zakresie dotychczas prowadzonym przez Państwa, w oparciu o przejęte w ramach opisanego przeniesienia składniki majątkowe, to proszę je jednoznacznie wskazać?

wskazali Państwo, że:

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo również, że:

Pytanie

Czy przeniesienie własności składników majątku Wnioskodawcy na rzecz S, w wyniku opisanych w stanie faktycznym zdarzeń, stanowiło transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej jako: „ustawa VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z kolei, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Przez towary rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy VAT).

Trzeba jednak zauważyć, że stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym, pojęcie „transakcja zbycia”, zdaniem Wnioskodawcy, należy rozumieć szeroko podobnie jak „dostawę towarów” (w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy VAT).

W konsekwencji, transakcja zbycia przedsiębiorstwa to wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedsiębiorstwem jak właściciel, np. sprzedaży, darowizny, czy też tak jak w rozpoznawanej sprawie realizacji zastawu rejestrowego obejmującego przedsiębiorstwo. Trzeba też wskazać, że przepis art. 6 pkt 1 ustawy VAT stanowi implementację art. 19 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, str. 1; dalej jako: „dyrektywa VAT”), zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

W judykaturze podkreśla się, że pojęcia „przedsiębiorstwa” nie można interpretować wyłącznie w oparciu o jego definicję z art. 55¹ ustawy z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), nie stanowi on bowiem podstawy prawnej dla kształtowania znaczenia pojęcia „przedsiębiorstwo” w świetle przepisów ustawy podatkowej.

Pojęcie „przedsiębiorstwo" w prawie podatkowym charakteryzuje się autonomią pojęciową. Jej źródłem jest zarówno fakt, że ustawodawca podatkowy w treści art. 6 pkt 1 ustawy VAT nie poczynił odwołania do przepisów obowiązujących na gruncie innych dziedzin prawa, ze szczególnym uwzględnieniem prawa prywatnego, jak i fakt, że wyłączenie, o którym mowa w tym przepisie jest wynikiem uznania w art. 19 dyrektywy VAT, że w określonych warunkach dostawa nie miała miejsca (vide: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1113/16).

W konsekwencji należy dokonywać prowspólnotowej wykładni art. 6 pkt 1 ustawy VAT, z uwzględnieniem wskazanej wyżej normy z art. 19 dyrektywy VAT.

Wykładni art. 19 dyrektywy VAT (poprzednio art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej) wielokrotnie dokonywał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Przykładowo w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. C-497/01 (sprawa Zita Modes). Trybunał wskazał, że pojęcie zbycia – czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki – całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które, łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Z kolei, w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 (Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever) Trybunał uznał, że artykuł 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywa Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku 77/388/EWG (obecnie art. 19 dyrektywy VAT) należy interpretować w ten sposób, że przeniesienie własności zapasu towarów oraz wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub części aktywów, w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej. Trybunał dodał także, że kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Z cyt. wyżej orzeczeń, płyną następujące wnioski. Po pierwsze, Trybunał podkreśla autonomię prawa podatkowego przy definiowaniu pojęcia „przedsiębiorstwa”. Po drugie, dla uznania danego zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo niezbędne jest, aby przekazane aktywa były wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej. Po trzecie, za przedsiębiorstwo należy uznać już taki zespół składników majątku, który jest zdolny do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Po czwarte, oceny, czy dana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa należy dokonywać w odniesieniu do konkretnego przypadku.

Wskazane wyżej orzeczenia Trybunału były również wielokrotnie przywoływane przez polskie sądy administracyjne w orzecznictwie dotyczącym art. 6 pkt 1 ustawy VAT. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 kwietnia 2012 r., sygn. akt I FSK 1001/11 stwierdził, że sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy VAT, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa należy w aspekcie art. 19 dyrektywy VAT, rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwalał na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy.

Z kolei, wyroku z dnia 25 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 955/12 Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że tylko wówczas, gdy przekazywany zespół aktywów przedsiębiorstwa jest niewystarczający do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej (w oparciu o przekazane składniki majątkowe), czynność taka jest objęta podatkiem od towarów i usług.

Ponadto, w wyroku z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że pojęcie „przedsiębiorstwo" obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu. Istotne zatem dla oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa jest ustalenie, czy przekazane elementy (o charakterze materialnym i niematerialnym) tworzą całość umożliwiającą nabywcy prowadzenie określonej aktywności gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy. Chodzi bowiem przede wszystkim o funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi, decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych (vide: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19). Jak trafnie zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w orzeczeniu z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16, w sytuacji gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło do jego dostawy. Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.

Mając na uwadze przytoczone wyżej orzecznictwo, należy zatem uznać, że „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT stanowi każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy, należy wskazać, że S w wyniku opisanych w stanie faktycznym czynności, przejął wszystkie składniki majątkowe przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (za wyjątkiem drobnych aktywów Wnioskodawcy). Przy pomocy nabytych składników majątkowych, ich nabywca niewątpliwie mógł prowadzić działalność gospodarczą, w takim samym zakresie i charakterze co Wnioskodawca, już od dnia transakcji, tj. od dnia realizacji zastawu skarbowego. Co zresztą potwierdziły okoliczności faktyczne – sklep dalej prowadził działalność identyczną jak Wnioskodawca pod tym samym szyldem. Klienci tych sklepów najprawdopodobniej nie zorientowali się, że w tych obiektach zaszły jakiekolwiek zmiany.

Co za tym idzie, w wyniku opisanych w stanie faktycznym czynności doszło faktycznie do zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Transakcja ta zatem – stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy VAT – nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja ta została sztucznie podzielona przez S, w ten sposób, że pracowników Spółki Wnioskodawcy przejęła 2 Sp. z o.o. (której 100% udziałowcem jest S), wyłącznie po to, aby zachować pozory, że w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa (niezgodnie z sensem ekonomicznym tych czynności). Można zakładać, że S podjął takie działania, nadużywając prawa, ponieważ dążył do nieuprawnionego odliczenia podatku VAT. Trzeba przy tym podkreślić, że S miał pełną świadomość, iż Spółka Wnioskodawcy nie ma środków finansowych na pokrycie podatku należnego z tego tytułu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795). W myśl tego przepisu:

Powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej – brak któregoś z tych elementów może nie pozbawiać zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W świetle art. 55² Kodeksu cywilnego:

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednakże nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita Modes (C-497/01), stwierdził, że pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów.

Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy dyrektywy – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem Państwa działalności była sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. Działalność polegająca na prowadzeniu sklepu stanowiła całość Państwa działalności. Nie prowadzili Państwo innej działalności. Państwa celem było prowadzenie działalności handlowej w oparciu o bliską współpracę ze Spółką S. Realizacją ww. celu było m.in. zawarcie w dniu (...) września 2017 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci marketu spożywczo-przemysłowego „X”. S ustanowił liczne zabezpieczenia obciążające Państwa, tj.: zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie, zastaw rejestrowy na udziałach w Państwa Spółce, poręczenie Państwa reprezentantów majątkiem osobistym, rygor egzekucji polegający na wydaniu sklepu, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową do weksla in blanco podpisaną przez prezesa Państwa zarządu. Przedmiotem zastawu rejestrowego były wszystkie rzeczy ruchome: kompletne wyposażenie sklepu niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, cały towar znajdujący się na półkach sklepowych i w magazynie sklepu oraz gotówka znajdująca się w kasach sklepu i w znajdującym się tam sejfie. Osobnym elementem była podpisana ze S umowa przejęcia przez S środków pieniężnych znajdujących się w dyspozycji konwojentów odwożących co dwa dni bieżący utarg do banku. Po powstaniu trudności finansowych po Państwa stronie S niespodziewanie złożył oświadczenie o rozwiązaniu wszystkich umów dotyczących współpracy oraz o realizacji zabezpieczenia w postaci przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Rozwiązanie łączących Państwa ze S umów ze skutkiem natychmiastowym miało następujące konsekwencje: rozwiązana została ze skutkiem natychmiastowym umowa podnajmu prowadzonego przez Państwa sklepu, co pozbawiło Państwa Spółkę możliwości prowadzenia jakiejkolwiek działalności, wypowiedziana została umowa pożyczki, rozwiązana została umowa leasingu, wygasły umowy dot. korzystania ze sprzętu IT i programowania, S złożył oświadczenie o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego. Ponadto, w dniu przejęcia S złożył wszystkim Państwa pracownikom propozycję zawarcia umów o pracę obowiązujących od następnego dnia po przejęciu majątku Państwa. Wszyscy pracownicy ofertę przyjęli i podpisali umowy o pracę z podmiotem zależnym, w którym S posiada 100% udziałów, Spółką 2 Sp. z o.o.

Wobec realizacji przez S Sp. z o.o. umowy zastawu rejestrowego, całość jego aktywów w sklepie, w którym prowadzona była działalność została przejęta przez S Sp. z o.o. i obejmowała: towary znajdujący się w Państwa sklepie i magazynie, materiały, wyposażenie sklepu i zaplecza, urządzenia i maszyny, środki pieniężne znajdujące się w kasie. Następnego dnia po dokonaniu przejęcia przedsiębiorstwa przez S, w oparciu o przejęte aktywa oraz pracowników, S rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym zakresie, w jakim dotychczas była ona wykonywana przez Państwa.

S przejął od Państwa następujące składniki majątkowe:

a)  (…).

W dniu przejęcia natychmiastowemu rozwiązaniu uległa umowa leasingu a S jako leasingodawca przejął na własność leasingowane wyposażenie sklepu:

a)  (…).

W dniu przejęcia natychmiastowemu rozwiązaniu uległa umowa najmu sprzętu IT niezbędnego do prowadzenia sklepu, w której S był Wynajmującym. Tym samym S odebrał Państwu objęte umową wyposażenie:

a)  (…).

Przedmiotem przeniesienia był zespół składników materialnych i niematerialnych (licencje na oprogramowanie), ale bez przejęcia zobowiązań i należności. Na dzień przejęcia nie mieli Państwo żadnych należności, natomiast wszystkie zobowiązania pozostały w Państwa Spółce. Wszystkie zobowiązania publiczno-prawne oraz do dostawców zostały ostatecznie przez Państwa uregulowane.

Przedmiot opisanego przeniesienia posiadał zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące określone działania gospodarcze. W dniu przejęcia przedstawiciele S podłączyli do systemów kasowych sklepu drukarki fiskalne zarejestrowane na podmiot, którego S jest 100% właścicielem (2 Sp. z o.o.) i dalsza działalność sklepu odbywała się już na rzecz i korzyść S. Sklep nie był zamknięty nawet na chwilę, szyld pozostał ten sam, towar na półkach był ten sam, ceny te same, pracownicy sklepu ci sami. Aby prowadzić sklep dalej S nie musiał dokonywać żadnych inwestycji ani wyposażać sklepu w dodatkowy sprzęt. Klienci nie zauważyli żadnej zmiany. Od dnia przejęcia S mógł samodzielnie prowadzić sklep, co też uczynił. Elementy będące składnikami Państwa majątku, które nie zostały przejęte w dniu realizacji zastawu ze względu na fakt, że nie było ich fizycznie w obiekcie: myjka ciśnieniowa, projektor, laptop. W oparciu o nieprzejęte w ww. trybie składniki nie byli Państwo w stanie prowadzić w dalszym ciągu działalności gospodarczej.

Państwa wątpliwości dotyczą uznania przeniesienia własności składników Państwa majątku za transakcję zbycia przedsiębiorstwa, niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Aby można uznać, że przedmiotem dokonywanej czynności jest przedsiębiorstwo to przedmiotem tym muszą być objęte bezwzględnie te elementy, które umożliwią kontynuowanie działalności gospodarczej. Nie można w tym zakresie formułować jednoznacznych, uniwersalnych wzorów czy kryteriów. Będą się one zmieniały przy każdej dokonywanej czynności, a okoliczności konkretnego przypadku stanowią podstawę oceny czy przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo czy też nie. Tym samym, ocena czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa jest możliwa w sytuacji kiedy miarodajne będzie ustalenie czy zbyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. Przy czym, strony – jak wynika z art. 55² Kodeksu cywilnego – mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące przedsiębiorstwo objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres włączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa.

Jak Państwo wskazali, w ramach przeniesienia Państwa składników majątku, wobec realizacji przez S umowy zastawu rejestrowego całość Państwa składników majątkowych: kompletne wyposażenie sklepu niezbędne do prowadzenia działalności handlowej, cały towar znajdujący się na półkach sklepowych i magazynie sklepu, gotówkę znajdującą się w kasach sklepu i sejfie. W Państwa majątku pozostała jedynie myjka ciśnieniowa, projektor i laptop. Ww. składniki majątkowe nie były niezbędne do realizacji działań gospodarczych polegających do prowadzeniu sklepu. W zakresie Państwa aktywów, S przejął wszystko oprócz wskazanych sprzętów (nie znajdowały się one w sklepie w momencie realizacji umowy zastawu rejestrowego). S przejął całe Państwa działające przedsiębiorstwo za wyjątkiem ww. elementów i zobowiązań. Przedmiotem przeniesienia był zespół składników materialnych i niematerialnych bez zobowiązań i należności. Na dzień przejęcia nie posiadali Państwo żadnych należności. Przeniesiony na rzecz S zespół składników majątkowych stanowił całe Państwa przedsiębiorstwo. Ponadto, w dniu przejęcia S złożył wszystkim Państwa pracownikom propozycję zawarcia umowy o pracę, którą przyjęli i podpisali umowy o pracę z podmiotem zależnym, w którym S posada 100% udziałów. Przy pomocy nabytych składników majątkowych, S posiadał zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące określone działania gospodarce w takim samym zakresie i charakterze co Państwo. Aby prowadzić sklep, S nie musiał dokonywać żadnych inwestycji ani wyposażać sklepu w dodatkowy sprzęt. Już od następnego dnia po dokonaniu przejęcia przedsiębiorstwa S, w oparciu o przejęte aktywa i pracowników, rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w tym samym zakresie co Państwo pod tym samym szyldem. Klienci sklepu nie zauważyli żadnej zmiany.

Mając na uwadze okoliczności sprawy, należy uznać, że przedmiotem przeniesienia jest przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Tym samym, jego dostawa korzysta z wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowując, przeniesienie własności składników Państwa majątku na rzecz S stanowiło transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.