0111-KDIB2-3.4014.272.2026.2.JS
Wniesieniu dopłat (niezależnie, czy przez wszystkich, czy przez wybranych wspólników) na poczet utworzonego kapitału rezerwowego, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż – w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – stanowi zmianę umowy tej spółki.
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
29 maja
2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia
dopłat przez wspólników do spółki jawnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Jawna”) projektuje i produkuje w pełni dostosowane do indywidualnych potrzeb etui, torby, pasy i pokrowce na narzędzia, elektronarzędzia oraz inne akcesoria przeznaczone (...).
Wspólnikami Spółki są trzy osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej jako: „Wspólnicy"). Spółka prowadzi księgi rachunkowe.
Umowa Spółki przewiduje możliwość, iż Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat do spółki m. in. w celu pokrycia strat, poprawy płynności finansowej spółki lub sfinansowania określonych przedsięwzięć gospodarczych lub bieżącej działalności Spółki.
Dopłaty mogą być wnoszone (kompensowane) z należnych, a nie wypłaconych zysków lub wpłacone bezpośrednio przez wspólników.
Ponadto, umowa spółki zawiera zapis, iż dopłaty mogą być wnoszone przez wspólników nieproporcjonalnie do ich udziału w zyskach spółki. Taki zapis w umowie spółki może oznacza, iż wszyscy wspólnicy zgodnie zadecydują, iż dopłaty mogą być wnoszone przez wszystkich wspólników lub wybranych wspólników (1 wspólnik lub 2 wspólników).
Dopłaty mają charakter zwrotny.
W związku z wniesieniem dopłat nie dojdzie do zmiany umowy spółki, a wpłacona przez wspólnika/ wspólników kwota nie spowoduje podwyższenia jego wkładu w spółce.
Dopłaty zostaną ujęte na kapitale rezerwowym.
Pytanie
Czy czynność polegająca na wniesieniu dopłat przez wybranych wspólników (nie wszystkich) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
W Państwa opinii, czynność polegająca na wniesieniu dopłat przez wybranych wspólników (nie wszystkich) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Żaden przepis nie zakazuje utworzenie w spółce (jawnej) osobowej kapitału rezerwowego. Czynność ta, jak również dokonanie wpłat na taki kapitał nie zostały wymienione w ustawie jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, brak jest zatem podstaw do jej opodatkowania.
Zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlegają: umowy spółki, zmiany umowy spółki – jeżeli powodują zwiększenie podstawy opodatkowania, przy czym za zmianę umowy spółki zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Na skutek wniesionych dopłat kapitał zakładowy (podstawowy) Spółki nie ulegnie zmianie.
Ustawodawca konsekwentnie odwołuje się zarówno w art. 1 ust. 3 pkt 1 jak i w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych do pojęcia wkładów do spółki osobowej, w tym do pojęcia podwyższenia wkładów do spółki osobowej. Oznacza to, że pojęcie „wkładów” stosowane w analizowanym przepisie winno być rozumiane tak, jak rozumiane jest w przepisach Kodeksu spółek handlowych regulujących powstanie i funkcjonowanie spółek osobowych.
Wskazali Państwo na dwie interpretacje indywidualne, które – Państwa zdaniem – potwierdzają brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dopłat w spółkach.
Podsumowując, Państwa zdaniem, z uwagi na to, że opisane dopłaty zostały wniesione na kapitał rezerwowy – (niezależnie czy przez wszystkich czy tylko wybranych wspólników) – czynność ta nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:
Podatkowi podlegają umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Zgodnie do art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy :
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;
2) spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży, przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) – e) ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:
a) przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,
b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,
c) przy dopłatach – kwota dopłat,
d) przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika – kwota lub wartość pożyczki,
e) przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania – roczna wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4% wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5%.
Taką samą stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych stosuje się do zmiany umowy spółki.
Na podstawie art. 10 ust. 1 ww. ustawy:
Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.
Z wniosku wynika, że wybrani wspólnicy (nie wszyscy) spółki jawnej planują wniesienie dopłat, które zostaną ujęte na kapitale rezerwowym. Wniesienie dopłat przewiduje umowa Spółki. Dopłaty mogą być wnoszone (kompensowane) z należnych, a nie wypłaconych zysków lub wpłacone bezpośrednio przez wspólników. Ponadto, umowa spółki zawiera zapis, iż dopłaty mogą być wnoszone przez wspólników nieproporcjonalnie do ich udziału w zyskach spółki. Może to oznaczać, iż wszyscy wspólnicy zgodnie zadecydują, iż dopłaty mogą być wnoszone przez wszystkich wspólników lub wybranych wspólników (1 wspólnik lub 2 wspólników). Dopłaty mają charakter zwrotny i zostaną ujęte na kapitale rezerwowym. Wskutek wniesionych dopłat nie dojdzie do zmiany umowy spółki, jej kapitał zakładowy (podstawowy) nie ulegnie zmianie.
Państwa zdaniem, czynność polegająca na wniesieniu dopłat przez wspólników na kapitał rezerwowy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Z powyższym stanowiskiem nie można jednak się zgodzić.
Jak wynika z przywołanego wyżej art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca wyraźnie wskazał dopłaty do spółki jawnej (osobowej) jako zmianę umowy tej spółki.
Wbrew zatem Państwa stanowisku, dopłaty wniesione przez wspólników na kapitał rezerwowy, stanowić będą zmianę umowy spółki a tym samym podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy traktuje bowiem wyraźnie dopłaty – jako zmianę umowy spółki – niezależnie od tego, czy zostaną wniesione na kapitał rezerwowy, czy inny. W przypadku spółek osobowych kwestia podziału kapitałów w nich nie ma znaczenia w kontekście opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
W konsekwencji powyższego, przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe, polegające na wniesieniu dopłat (niezależnie, czy przez wszystkich, czy przez wybranych wspólników) na poczet utworzonego kapitału rezerwowego, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż – w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – stanowi zmianę umowy tej spółki.
W związku z tym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Powołane przez Państwa interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Jednocześnie wskazuję, że przywołane interpretacje nie potwierdzają Państwa stanowiska oraz nie dotyczą zdarzenia, które opisali Państwo we wniosku. Interpretacje te odnoszą się do spółki kapitałowej, a nie do spółki osobowej.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2)
w
związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Rozliczaj podatki zgodnie z przepisami — w programie TaxMachine
Interpretacje pomagają zrozumieć przepisy; TaxMachine pomaga je zastosować w praktyce — prowadzi księgi, liczy podatki i generuje deklaracje, a stawki, druki i przepisy aktualizuje na bieżąco.
- ✓ Księga przychodów i rozchodów, ryczałt oraz pełna księgowość
- ✓ Faktury i e-faktury KSeF, JPK_V7 i JPK_KR
- ✓ PIT, CIT, VAT i inne deklaracje + wysyłka e-Deklaracje z pobraniem UPO
- ✓ Środki trwałe i amortyzacja, płace i ZUS
- ✓ Automatyczne aktualizacje stawek, druków i przepisów