Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez przejęcie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 25 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Uwagi wstępne.

W (...) 2025 r. doszło do integracji Grupy (…) („Grupa 1”) i Grupy (…) („Grupa 2”) (...), w szczególności w drodze uzyskania przez spółkę matkę Grupy 1 pozycji dominującej nad spółką matką Grupy 2 („Integracja”). Spółka matka Grupy 2 jest większościowym wspólnikiem (…) sp. z o.o. („Spółka Dzielona”). Wskutek Integracji Grupa 1 stała się (...) w dziedzinie transportu i logistyki.

Grupa 1 działa w ramach modelu biznesowego opartego na (...) dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu usług odpowiednio w zakresie:

(...)

przy czym w Polsce dywizje te działają w formie odrębnych spółek tj. odpowiednio „(…)” sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 1”), (…) sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca 2”) i (…) sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 3”, a łącznie ze Spółką Przejmującą 1 i Spółką Przejmującą 2 „Spółki Przejmujące”).

Grupa 2 świadczy z kolei usługi – między innymi – w analogicznych do Grupy 1 zakresach – tj.:

(...)

przy czym wszystkie z nich funkcjonują bezpośrednio w ramach Spółki Dzielonej.

(…) 2025 r. zarząd Spółki Dzielonej („Zarząd”) podjął uchwałę w sprawie formalnego wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej („Uchwała”). Z dniem podjęcia Uchwały Zarząd dokonał potwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej poprzez formalne wydzielenie ww. dywizji. Dywizje funkcjonowały w Spółce Dzielonej wcześniej, jednak bez formalnego wydzielenia. Oznacza to, że Uchwałą uregulowano jedynie istniejącą uprzednio w Spółce Dzielonej strukturę.

Aby doprowadzić do pełnej Integracji na poziomie lokalnym w Polsce, konieczne jest dalsze dostosowanie organizacyjnego, finansowego i biznesowego modelu funkcjonowania Spółki Dzielonej do modelu obowiązującego w Grupie 1, w szczególności w drodze przeniesienia poszczególnych dywizji do odpowiednich Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) z Grupy 1 funkcjonujących w Polsce. W tym celu zaplanowano przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej.

Na dzień podziału jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej będzie podmiot z Grupy 1 – tj. (…) („Wspólnik Spółki Dzielonej”).

Podział Spółki Dzielonej.

W ramach planowanego podziału cały majątek Spółki Dzielonej stanowiący (...) odrębne dywizje zajmujące się odpowiednio transportem (...) („Dywizja 1”), transportem (...) („Dywizja 2”) oraz logistyką (...) („Dywizja 3”, a łącznie z Dywizją 1 oraz Dywizją 2 „Dywizje”) zostanie przeniesiony na Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) w zamian za udziały tych spółek, które obejmie Wspólnik Spółki Dzielonej, tj. dojdzie do podziału przez przejęcie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („Podział”).

Spółka Przejmująca 1 otrzyma Dywizję 1, Wnioskodawca otrzyma Dywizję 2, a Spółka Przejmująca 3 otrzyma Dywizję 3.

W wyniku Podziału Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 530 § 1 Kodeksu spółek handlowych), jej poszczególne Dywizje zostaną w pełni zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi (w tym z Wnioskodawcą), a Grupa 1 będzie kontynuować w Polsce działalność zgodnie z wcześniej przyjętym przez siebie modelem biznesowym i funkcjonalnym (tj. działalność danego typu, tj. (...)).

Informacje istotne z perspektywy podatkowej.

Wnioskodawca, Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 3 oraz Spółka Dzielona są podmiotami, które mają siedzibę w Polsce i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. są polskimi rezydentami podatkowymi). Wspólnik Spółki Dzielonej jest podmiotem z siedzibą w (…) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w (…) (tj. jest duńskim rezydentem podatkowym).

Udziały w Spółce Dzielonej zostaną nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w drodze zawarcia umowy sprzedaży, tj. nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawca) przejmą poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do swojej działalności prowadzonej w Polsce.

Wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Wartość emisyjna udziałów poszczególnych Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Podziału przez poszczególne Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę), tj. obejmującego odpowiednio Dywizję 1, Dywizję 2 i Dywizję 3.

Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ukończenia Integracji Grupy 1 i Grupy 2 i dostosowania się do modelu biznesowego obowiązującego w Grupie 1 (tj. prowadzenia w Polsce trzech określonych rodzajów działalności przez trzy spółki operacyjne). Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z głównych celów Podziału.

Informacje dot. Dywizji 1.

Dywizja 1 odpowiada przede wszystkim za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą transportu (...). Dywizja 1 odpowiada za pozyskiwanie i utrzymanie klientów w ramach świadczonych przez siebie usług transportowych oraz realizowanie kompleksowych usług transportowych na zlecenie dotychczasowych klientów Spółki Dzielonej. Usługi transportowe Dywizji 1 realizowane są w ramach transportu (...) w obrębie Polski, jak i za granicą z wykorzystaniem pojazdów zakontraktowanych do bezpośredniego wykorzystania przez Dywizję 1 oraz zewnętrznych przewoźników zakontraktowanych na przewóz ładunków. Klienci są obecnie obsługiwani z wykorzystaniem (…) terminali przeładunkowych oraz w ramach usług tzw. przewozów bezpośrednich z punktu odbioru towaru do punktu docelowego z pominięciem terminali.

W Dywizji 1 działają również jednostki wewnętrzne, które zajmują się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i płac (m.in. sprawy osobowe, wynagrodzenia, benefity, rekrutacja, rozwój pracowników i szkolenia), finansów (m.in. księgowość, sprawy prawne, zakupy wewnętrzne, kontroling, reklamacje czy sprawy dotyczące nieruchomości), informatyki (m.in. użytkowanie aplikacji, oprogramowanie urządzeń mobilnych, czy archiwizacja lokalnych systemów), zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa (m.in. zapewnienie bezpieczeństwa pracowników, przesyłek i majątku Spółki Dzielonej, zapewnienie utrzymania najwyższego poziomu usług operacyjnych) oraz ceł (m.in. zapewnienie ciągłości odpraw celnych czy kontrakt z organami celnymi).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona – tj. Dywizja 1 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej transportem (...) oraz wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i zasobów ludzkich, finansów, informatyki, zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa oraz ceł.

W skład Dywizji 1 – co potwierdziła również Uchwała – wchodzą w szczególności:

a) pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1;

b) nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 1;

c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1;

d) środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1;

e) umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 1;

f) umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 1 świadczy usługi;

g) zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 1;

h) należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1;

i) zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 1 to m.in.: (...). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Prezes Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 1.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 1, na jej czele stoi Dyrektor Biznesu (...) odpowiedzialny za działalność w zakresie transportu (...). Nadzoruje on bezpośrednio działanie szefów/kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

(…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 1 jest możliwa dzięki i pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 1, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to prawie (…) osób.

W skład Dywizji 1 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości będące własnością Spółki Dzielonej m.in. w (…) (łącznie (…) nieruchomości), a także nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. w (…) (łącznie (…) nieruchomości).

Dywizja 1 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. np. ciągniki siodłowe i samochodowe, które służą bezpośrednio do świadczenia usług transportowych w ramach transportu (...), czy też rampy i pomosty przeładunkowe, wózki platformowe i paletowe, terminale do skanowania kodów kreskowych, które wykorzystywane są w terminalach przeładunkowych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały w skład środków trwałych i środków trwałych w budowie, z których korzysta Dywizja 1 wchodzą również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Dywizję 1, komputery, telefony komórkowe, meble biurowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad (…) pozycji, w tym ponad (…) środków trwałych).

W skład Dywizji 1 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 1 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 1 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 1 ma ponad (…) dostawców oraz ponad (…) klientów.

Dywizja 1 posiada również odpowiednie licencje i certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. (…). Zgodnie ze wskazaniem w odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 1 dysponuje także magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywanymi w jej działalności.

Dywizja 1 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Informacje dot. Dywizji 2.

Dywizja 2 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą transportu (...). Dywizja 2 zajmuje się pozyskiwaniem nowych klientów (...) (m.in. poprzez udział w przetargach) oraz utrzymaniem dotychczasowych klientów w tym zakresie. Pion zajmujący się transportem (...) zajmuje się również obsługą operacyjną przesyłek (...) (co wykonywane jest m.in, przy pomocy magazynu (...), gdzie odbywa się fizyczna obsługa palet i paczek (...)). Pion zajmujący się transportem (...) zajmuje się z kolei obsługą operacyjną przesyłek (...) co sprowadza się m.in. do organizacji dowozów i odwozów (...). Dywizja 2 zajmuje się także realizacją projektów specjalnych i transportem towarów wielkogabarytowych (odpowiedzialność za operacyjne przygotowanie projektów łączących różne rodzaje transportu).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona – tj. Dywizja 2 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej transportem (...) oraz transportem towarów wielkogabarytowych.

W skład Dywizji 2 – co potwierdziła również Uchwała – wchodzą w szczególności:

a) pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 2;

b) nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 2;

c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 2;

d) środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 2;

e) umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 2;

f) umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 2 świadczy usługi;

g) zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 2;

h) należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2;

i) zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 2 to m.in.: działalność usługowa wspomagająca transport (....), przeładunek towarów w (...), przeładunek towarów w (...), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53) oraz działalność (...) agencji transportowych (...). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 2 zarówno w zakresie transportu (...), jak i w zakresie transportu (...).

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 2, na jej czele stoją: Dyrektor Biznesu (...) oraz Dyrektor Biznesu (...) odpowiedzialni odpowiednio za transport (...). Wymienione osoby nadzorują bezpośrednio działania szefów i koordynatorów zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

(…).

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 2 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 2, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad (…) osób.

W skład Dywizji 2 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną w (…) (łącznie (…) nieruchomości).

Dywizja 2 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to m.in. wszelkie sprzęty umożliwiające organizację transportu (...) oraz (...), takie jak: wózki paletowe, stelaże stanowiska do obsługi palet (...), komputery, telefony komórkowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad (…) pozycji).

W skład Dywizji 2 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 2 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 2 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 2 ma ponad (…) dostawców oraz ponad (…) klientów.

Dywizja 2 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. (…)). Zgodnie ze wskazaniem odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 2 dysponuje także (…) (oznaczonymi odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 2 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie blisko (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (…) PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 2.

Informacje dot. Dywizji 3

Dywizja 3 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Dywizja 3 wykonuje swoje zadania przy wykorzystaniu m.in. (…) magazynów logistycznych na terenie całej Polski. Magazyny te obsługują klientów w zakresie realizacji procesów przepływu towaru w magazynie (przyjęcie dostawy fizyczne i systemowe, rozładunek, alokacja w regałach, kompletacja zamówień zgodnie ze zleceniem, kontrola jakości, paletyzacja i zabezpieczenie towaru do wysyłki, wydanie towaru, załadunek, raportowanie działań w systemie). W ramach Dywizji 3 działają także zespoły, które zajmują się wsparciem dla poszczególnych magazynów w zakresie m.in. raportowania, pozyskiwania nowych klientów, przygotowania koncepcji funkcjonowania magazynów czy wdrażania działań usprawniających ich funkcjonowanie. Dywizja 3 zajmuje się także obsługą operacyjną klientów w zakresie targów, wystaw i wydarzeń specjalnych.

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona – tj. Dywizja 3 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi oraz logistyką targową i wystawową.

W skład Dywizji 3 – co potwierdza również Uchwała – wchodzą w szczególności:

a) pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 3;

b) nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 3;

c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 3;

d) środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 3;

e) umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 3;

f) umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 3 świadczy usługi;

g) zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 3;

h) należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3;

i) zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 3 to m.in.: magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C), działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 3.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 3, na jej czele stoi Dyrektor Logistyki Kontraktowej odpowiedzialny za działalność w zakresie logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Nadzoruje on bezpośrednio działanie dyrektorów, szefów i kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów/magazynów, np.:

(…)

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 3 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 3, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad (…) osób.

W skład Dywizji 3 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości wynajmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. w (…) (łącznie (…) nieruchomości).

Dywizja 3 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Dywizja 3 posiada np. owijarki do palet, regały magazynowe, wózki widłowe, paletowe i kompletacyjne, czy terminale do skanowania kodów kreskowych, przy wykorzystaniu których Dywizja 3 wykonuje swoje zadania w magazynach logistycznych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały Dywizja 3 posiada również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Spółkę Dzieloną, stoły warsztatowe, komputery, telefony komórkowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie prawie (…) pozycji, w tym blisko (…) środków trwałych).

W skład Dywizji 3 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 3 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 3 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 3 ma ponad (…) dostawców oraz ponad (…) klientów.

Dywizja 3 posiada również odpowiednie zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty mające znaczenie w działalności Dywizji 3 (np. (…)). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały, Dywizja 3 dysponuje także (…) (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 3 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad (…) PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad (...) PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 3.

Informacje wspólne dot. Dywizji.

W Uchwale wskazano, że dla celów zarządczych, Spółka Dzielonej będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe.

Takie dokumenty muszą być przygotowywane co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej.

W zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka Dzielonej będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych dywizji.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Wspólnik Spółki Dzielonej stał się już udziałowcem Spółki Dzielonej poprzez zakup 100% jej udziałów. Zakup udziałów Spółki Dzielonej miał miejsce przed planowaną datą Podziału. Transakcja ta jest opisywana we wniosku, aby wskazać w jaki sposób Wspólnik Spółki Dzielonej wszedł w posiadanie udziałów w Spółce Dzielonej. Na moment Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej będzie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Podział będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem (art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, lecz wyłącznie te wymienione w art. 1 ust. 3 ww. ustawy (w przypadku zmiany umowy spółki obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych leży na samej spółce; w analizowanej sprawie, w odniesieniu do przejęcia Dywizji 2, byłaby to Spółka Przejmująca 2).

Podział spółki przez przejęcie nie mieści się w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ani nie stanowi zmiany umowy spółki, gdyż nie jest wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie z 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 ze zm.). Zmiana ta stanowiła implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r.).

Mając na uwadze powyższe, w Państwa ocenie, planowany Podział nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

– także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j.Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie).

Z powyżej zacytowanych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie całego jej majątku, stanowiącego (...) odrębne dywizje w tym dywizję zajmującą się transportem (...) (Dywizja 2) na Spółki Przejmujące, w tym Państwa w zamian za udziały tych spółek, które obejmie Wspólnik Spółki Dzielonej. Ww. podział zostanie dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 529 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez przejęcie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.