0111-KDIB2-3.4014.260.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez przejęcie. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 czerwca 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

    Opis zdarzenia przyszłego

Uwagi wstępne.

W kwietniu 2025 r. doszło do integracji (…) („Grupa 1”) i (…) („Grupa 2”) na poziomie globalnym, w szczególności w drodze uzyskania przez spółkę matkę Grupy 1 pozycji dominującej nad spółką matką Grupy 2 („Integracja”). Spółka matka Grupy 2 jest większościowym wspólnikiem (…) sp. z o.o. („Spółka Dzielona”). Wskutek Integracji Grupa 1 stała się światowym liderem w dziedzinie transportu i logistyki.

Grupa 1 działa w ramach modelu biznesowego opartego na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu usług odpowiednio w zakresie:

a) transportu drogowego ((…));

b) transportu lotniczego i morskiego ((…));

c) logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych ((…));

     przy czym w Polsce dywizje te działają w formie odrębnych spółek tj. odpowiednio (…) sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 1”), (…) sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 2”) i (…) sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca 3”, a łącznie ze Spółką Przejmującą 1 i Spółką Przejmującą 2 „Spółki Przejmujące”).

Grupa 2 świadczy z kolei usługi - między innymi - w analogicznych do Grupy 1 zakresach - tj.:

a) transportu drogowego ((…));

b) transportu lotniczego i morskiego ((…));

c) logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych ((…));

przy czym wszystkie z nich funkcjonują bezpośrednio w ramach Spółki Dzielonej.

28 listopada 2025 r. zarząd Spółki Dzielonej („Zarząd”) podjął uchwałę w sprawie formalnego wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej („Uchwała”). Z dniem podjęcia Uchwały Zarząd dokonał potwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej poprzez formalne wydzielenie ww. dywizji. Dywizje funkcjonowały w Spółce Dzielonej wcześniej, jednak bez formalnego wydzielenia. Oznacza to, że Uchwałą uregulowano jedynie istniejącą uprzednio w Spółce Dzielonej strukturę.

Aby doprowadzić do pełnej Integracji na poziomie lokalnym w Polsce, konieczne jest dalsze dostosowanie organizacyjnego, finansowego i biznesowego modelu funkcjonowania Spółki Dzielonej do modelu obowiązującego w Grupie 1, w szczególności w drodze przeniesienia poszczególnych dywizji do odpowiednich Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) z Grupy 1 funkcjonujących w Polsce. W tym celu zaplanowano przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej.

Na dzień podziału jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej będzie podmiot z Grupy 1 - tj. (…) („Wspólnik Spółki Dzielonej”).

Podział Spółki Dzielonej.

W ramach planowanego podziału cały majątek Spółki Dzielonej stanowiący trzy odrębne dywizje zajmujące się odpowiednio transportem drogowym i wsparciem administracyjnym („Dywizja 1”), transportem lotniczym i morskim („Dywizja 2”) oraz logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi („Dywizja 3”, a łącznie z Dywizją 1 oraz Dywizją 2 „Dywizje”) zostanie przeniesiony na Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) w zamian za udziały tych spółek, które obejmie Wspólnik Spółki Dzielonej, tj. dojdzie do podziału przez przejęcie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych  („Podział”).

Spółka Przejmująca 1 otrzyma Dywizję 1, Spółka Przejmująca 2 otrzyma Dywizję 2, a Wnioskodawca otrzyma Dywizję 3.

W wyniku Podziału Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 530 § 1 Kodeksu spółek handlowych), jej poszczególne Dywizje zostaną w pełni zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi (w tym z Wnioskodawcą), a Grupa 1 będzie kontynuować w Polsce działalność zgodnie z wcześniej przyjętym przez siebie modelem biznesowym i funkcjonalnym (tj. działalność danego typu, tj. transport drogowy, transport lotniczy i morski oraz logistyka wykonywana będzie wyłącznie przez trzy osobne, wyspecjalizowane podmioty).

Informacje istotne z perspektywy podatkowej.

Wnioskodawca, Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 2 oraz Spółka Dzielona są podmiotami, które mają siedzibę w Polsce i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. są polskimi rezydentami podatkowymi). Wspólnik Spółki Dzielonej jest podmiotem z siedzibą w Danii i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Danii (tj. jest duńskim rezydentem podatkowym).

Udziały w Spółce Dzielonej zostaną nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w drodze zawarcia umowy sprzedaży, tj. nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawca) przejmą poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do swojej działalności prowadzonej w Polsce.

Wartość udziałów przydzielonych przez Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Wartość emisyjna udziałów poszczególnych Spółek Przejmujących (w tym Wnioskodawcy) wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach

Podziału przez poszczególne Spółki Przejmujące (w tym Wnioskodawcę) - tj. obejmującego odpowiednio Dywizję 1, Dywizję 2 i Dywizję 3.

Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ukończenia Integracji Grupy 1 i Grupy 2 i dostosowania się do modelu biznesowego obowiązującego w Grupie 1 (tj. prowadzenia w Polsce trzech określonych rodzajów działalności przez trzy spółki operacyjne). Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z głównych celów Podziału.

Informacje dotyczące Dywizji 1.

Dywizja 1 odpowiada przede wszystkim za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą transportu drogowego. Dywizja 1 odpowiada za pozyskiwanie i utrzymanie klientów w ramach świadczonych przez siebie usług transportowych oraz realizowanie kompleksowych usług transportowych na zlecenie dotychczasowych klientów Spółki Dzielonej. Usługi transportowe Dywizji 1 realizowane są w ramach transportu kołowego w obrębie Polski, jak i za granicą z wykorzystaniem pojazdów zakontraktowanych do bezpośredniego wykorzystania przez Dywizję 1 oraz zewnętrznych przewoźników zakontraktowanych na przewóz ładunków. Klienci są obecnie obsługiwani z wykorzystaniem 18 terminali przeładunkowych oraz w ramach usług tzw. przewozów bezpośrednich z punktu odbioru towaru do punktu docelowego z pominięciem terminali.

W Dywizji 1 działają również jednostki wewnętrzne, które zajmują się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i płac (m.in. sprawy osobowe, wynagrodzenia, benefity, rekrutacja, rozwój pracowników i szkolenia), finansów (m.in. księgowość, sprawy prawne, zakupy wewnętrzne, kontroling, reklamacje czy sprawy dotyczące nieruchomości), informatyki (m.in. użytkowanie aplikacji, oprogramowanie urządzeń mobilnych, czy archiwizacja lokalnych systemów), zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa (m.in. zapewnienie bezpieczeństwa pracowników, przesyłek i majątku Spółki Dzielonej, zapewnienie utrzymania najwyższego poziomu usług operacyjnych) oraz ceł (m.in. zapewnienie ciągłości odpraw celnych czy kontrakt z organami celnymi).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 1 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej transportem drogowym oraz wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i zasobów ludzkich, finansów, informatyki, zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa oraz ceł.

W skład Dywizji 1 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a) pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1;

b) nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 1;

c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1;

d) środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1;

e) umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 1;

 f) umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 1 świadczy usługi;

g) zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 1;

h) należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1;

 i) zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 1 to m.in.: transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B) oraz działalność pocztowa i kurierska (PKD 53). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Prezes Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 1.

 

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 1, na jej czele stoi Dyrektor Biznesu Lądowego odpowiedzialny za działalność w zakresie transportu drogowego. Nadzoruje on bezpośrednio działanie szefów/kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

a) Szefa Operacji Systemowych/Szefa Zarządzania Siecią i Transportem liniowym;

b) Szefa Obsługi Klienta i Usług Biznesowych;

c) Szefa Bezpośrednich Operacji;

d) Szefa Sprzedaży Lądowej;

e) Szefa Produktów i Rozwiązań;

 f) Szefa Strategii w Transporcie Lądowym/Szefa Strategii i Zarządzania Programami;

g) Kierownika (managera) regionalnego (region (…) i (…));

h) Kierownika (managera) regionalnego (region (…) i (…)).

 

Na czele jednostek zajmujących się wsparciem administracyjnym stoją z kolei:

a) Dyrektor ds. ludzi (CPO) - dział kadr i zasobów ludzkich;

b) Dyrektor ds. finansów (CFO) - dział finansów;

c) Dyrektor ds. informatyki (CIO) - dział informatyki;

d) Szef ds. zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa - dział zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa;

e) Wiceprezes - dział ceł.

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 1 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 1, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to prawie 1.500 osób.

W skład Dywizji 1 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości będące własnością Spółki Dzielonej m.in. w (…) (łącznie 14 nieruchomości), a także nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. w (…) (łącznie 7 nieruchomości).

Dywizja 1 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. np. ciągniki siodłowe i samochodowe, które służą bezpośrednio do świadczenia usług transportowych w ramach transportu drogowego, czy też rampy i pomosty przeładunkowe, wózki platformowe i paletowe, terminale do skanowania kodów kreskowych, które wykorzystywane są w terminalach przeładunkowych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały w skład środków trwałych i środków trwałych w budowie, z których korzysta Dywizja 1 wchodzą również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Dywizję 1, komputery, telefony komórkowe, meble biurowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad 8.300 pozycji, w tym ponad 8.100 środków trwałych).

W skład Dywizji 1 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 1 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 1 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 1 ma ponad 7.100 dostawców oraz ponad 5.200 klientów.

Dywizja 1 posiada również odpowiednie licencje i certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. licencja SOTI - zarządzanie urządzeniami mobilnymi oraz Certyfikat Wewnętrznego Systemu Kontroli (WSK) w zakresie obrotu towarami o znaczeniu strategicznym). Zgodnie ze wskazaniem w odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 1 dysponuje także magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywanymi w jej działalności.

Dywizja 1 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad 193.000.000 PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad 264.000.000 PLN.

Informacje dotyczące Dywizji 2.

Dywizja 2 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą transportu lotniczego i morskiego. Dywizja 2 zajmuje się pozyskiwaniem nowych klientów lotniczych i morskich (m.in. poprzez udział w przetargach) oraz utrzymaniem dotychczasowych klientów w tym zakresie. Pion zajmujący się transportem lotniczym zajmuje się również obsługą operacyjną przesyłek lotniczych (co wykonywane jest m.in. przy pomocy magazynu lotniczego, gdzie odbywa się fizyczna obsługa palet i paczek lotniczych). Pion zajmujący się transportem morskim zajmuje się z kolei obsługą operacyjną przesyłek morskich co sprowadza się m.in. do organizacji dowozów i odwozów kontenerowych oraz kontaktu z armatorami. Dywizja 2 zajmuje się także realizacją projektów specjalnych i transportem towarów wielkogabarytowych (odpowiedzialność za operacyjne przygotowanie projektów łączących różne rodzaje transportu).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 2 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej transportem lotniczym i morskim oraz transportem towarów wielkogabarytowych.

W skład Dywizji 2 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a) pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 2;

b) nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 2;

c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 2;

d) środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 2;

e) umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 2;

 f) umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 2 świadczy usługi;

g) zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 2;

h) należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2;

 i) zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 2 to m.in.: działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z), przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A), przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53) oraz działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 2 zarówno w zakresie transportu lotniczego, jak i w zakresie transportu morskiego.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 2, na jej czele stoją: Dyrektor Biznesu Lotniczego oraz Dyrektor Biznesu Oceanicznego odpowiedzialni odpowiednio za transport lotniczy i morski. Wymienione osoby nadzorują bezpośrednio działania szefów i koordynatorów zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

a) Szefa Rozwoju Biznesu Lotniczego;

b) Szefa Zarządzania Obsługą Klienta w Biznesie Lotniczym;

c) Szefa Operacji Lotniczych;

d) Koordynatora Zespołu Sprzedaży w Biznesie Lotniczym;

e) Koordynatora Operacji i Usług Lotniczych;

 f) Szefa Zarządzania Obsługą Klienta w Biznesie Oceanicznym;

g) Szefa Produktu FCL w Biznesie Oceanicznym;

h) Szefa Rozwoju Biznesu Oceanicznego;

 i) Szefa Produktu LCL w Biznesie Oceanicznym;

 j) Szefa Doskonalenia Procesów Operacyjnych Ocean;

k) Szefa Biura Przewozów Ponadgabarytowych.

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 2 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 2, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad 160 osób.

W skład Dywizji 2 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości najmowane przez Spółkę Dzieloną w Gdyni, Szczecinie, Warszawie i Wrocławiu (łącznie 6 nieruchomości).

Dywizja 2 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to m.in. wszelkie sprzęty umożliwiające organizację transportu lotniczego oraz morskiego, takie jak: wózki paletowe, stelaże stanowiska do obsługi palet lotniczych, komputery, telefony komórkowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad 650 pozycji).

W skład Dywizji 2 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 2 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 2 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 2 ma ponad 300 dostawców oraz ponad 700 klientów.

Dywizja 2 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. Certyfikat Dobre Praktyki Dystrybucyjne w zakresie organizacji transportu produktów leczniczych). Zgodnie ze wskazaniem odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 2 dysponuje także składami celnymi, magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczonymi odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 2 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie blisko 42.000.000 PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad 32.000.000 PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 2.

Informacje dotyczące Dywizji 3.

Dywizja 3 odpowiada za część działalności Spółki Dzielonej dotyczącą logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Dywizja 3 wykonuje swoje zadania przy wykorzystaniu m.in. 11 magazynów logistycznych na terenie całej Polski. Magazyny te obsługują klientów w zakresie realizacji procesów przepływu towaru w magazynie (przyjęcie dostawy fizyczne i systemowe, rozładunek, alokacja w regałach, kompletacja zamówień zgodnie ze zleceniem, kontrola jakości, paletyzacja i zabezpieczenie towaru do wysyłki, wydanie towaru, załadunek, raportowanie działań w systemie), W ramach Dywizji 3 działają także zespoły, które zajmują się wsparciem dla poszczególnych magazynów w zakresie m.in. raportowania, pozyskiwania nowych klientów, przygotowania koncepcji funkcjonowania magazynów czy wdrażania działań usprawniających ich funkcjonowanie. Dywizja 3 zajmuje się także obsługą operacyjną klientów w zakresie targów, wystaw i wydarzeń specjalnych.

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka Dzielona - tj. Dywizja 3 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce Dzielonej logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi oraz logistyką targową i wystawową.

W skład Dywizji 3 - co potwierdza również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a) pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 3;

b) nieruchomości (w stosunku do których Spółka Dzielona jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 3;

c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 3;

d) środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 3;

e) umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 3;

 f) umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 3 świadczy usługi;

g) zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 3;

h) należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3;

 i) zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 3 to m.in.: magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C), działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 3.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 3, na jej czele stoi Dyrektor Logistyki Kontraktowej odpowiedzialny za działalność w zakresie logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Nadzoruje on bezpośrednio działanie dyrektorów, szefów i kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów/magazynów, np.:

a) Regionalnych Dyrektorów Operacyjnych oraz podlegających im kierowników (managerów) magazynów logistycznych;

b) Szefa Rozwoju Biznesu i Zarządzania Klientami;

c) Szefa Doskonalenia Biznesowego;

d) Szefa ds. Targów, Wydarzeń i Logistyki Specjalnej.

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 3 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 3, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad 350 osób.

W skład Dywizji 3 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości wynajmowane przez Spółkę Dzieloną m.in. (…) (łącznie 14 nieruchomości).

Dywizja 3 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Dywizja 3 posiada np. owijarki do palet, regały magazynowe, wózki widłowe, paletowe i kompletacyjne, czy terminale do skanowania kodów kreskowych, przy wykorzystaniu których Dywizja 3 wykonuje swoje zadania w magazynach logistycznych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały Dywizja 3 posiada również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Spółkę Dzieloną, stoły warsztatowe, komputery, telefony komórkowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie prawie 1.800 pozycji, w tym blisko 1.700 środków trwałych).

W skład Dywizji 3 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 3 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 3 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 3 ma ponad 200 dostawców oraz ponad 100 klientów.

Dywizja 3 posiada również odpowiednie zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty mające znaczenie w działalności Dywizji 3 (np. Licencja VELOCITY dla urządzeń mobilnych Zebra, pozwolenie na zbieranie odpadów dotyczące magazynu logistycznego w (…), Certyfikat TAPA Facility Security Requirements (FSR) 2020 dotyczący magazynu logistycznego w (…)). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały, Dywizja 3 dysponuje także składami celnymi, magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 3 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad 35.000.000 PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad 18.000.000 PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce Dzielonej wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 3.

Informacje wspólne dotyczące Dywizji.

W Uchwale wskazano, że dla celów zarządczych, Spółka Dzielonej będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe.

Takie dokumenty muszą być przygotowywane co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej.

W zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka Dzielonej będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych dywizji.

W uzupełnieniu wniosku wyjaśnili Państwo, że Wspólnik Spółki Dzielonej stał się już udziałowcem Spółki Dzielonej poprzez zakup 100% jej udziałów. Zakup udziałów Spółki Dzielonej miał miejsce przed planowaną datą Podziału. Transakcja ta jest opisywana we wniosku, aby wskazać w jaki sposób Wspólnik Spółki Dzielonej wszedł w posiadanie udziałów w Spółce Dzielonej. Na moment Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej będzie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Podział będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, lecz wyłącznie te wymienione w art. 1 ust. 3 ww. ustawy (w przypadku zmiany umowy spółki obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych leży na samej spółce; w analizowanej sprawie, w odniesieniu do przejęcia Dywizji 3, byłaby to Spółka Przejmująca 3).

Podział spółki przez przejęcie nie mieści się w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ani nie stanowi zmiany umowy spółki, gdyż nie jest wymieniony w art. 1 ust. 3 ww. ustawy.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie z 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 ze zm.)). Zmiana ta stanowiła implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r.).

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że planowany Podział nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji obowiązek podatkowy w podatku od czynności nie powstanie po Państwa stronie.

Wskazali Państwo na interpretacje indywidualne, które - Państwa zdaniem - potwierdzają Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

   1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

  2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

  3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

  4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie całego jej majątku, stanowiącego trzy odrębne dywizje w tym dywizję zajmującą się logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi („Dywizja 3”), na Spółki Przejmujące, w tym Państwa (Spółkę Przejmującą 3), za udziały tych spółek, które obejmie Wspólnik Spółki Dzielonej. Ww. podział zostanie dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 529 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez przejęcie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.