0111-KDIB2-2.4014.142.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

28 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika bez wynagrodzenia. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 czerwca 2026 r. oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 czerwca 2026 r.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.

Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym łącznie (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej w wysokości (…) zł, jest B (dalej: „B”). B jest fińską spółką kapitałową (Osakeyhtiö - odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), będącą fińskim rezydentem podatkowym.

Kapitał własny Wnioskodawcy wynosił, na dzień 31 grudnia 2024 roku, (…) PLN. Na wskazaną kwotę składał się:

- kapitał zakładowy (podstawowy) w wysokości (…) PLN,

- ujemny kapitał zapasowy w wysokości (…) PLN, powstały w wyniku przejęcia aktywów innej spółki w drodze dokonanego podziału przez wydzielenie tej spółki,

- kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości (…) PLN.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, zobrazowana powyżej struktura kapitałów nie uległa istotnej zmianie, w szczególności Wnioskodawca w dalszym ciągu posiada bardzo materialny poziom ujemnego kapitału zapasowego, znacząco obniżający sumę kapitałów własnych.

W związku z powyższym, w celu uporządkowania struktury kapitałów własnych, w tym:

   - pokrycia ujemnego kapitału zapasowego,

   - zmniejszenia proporcji kapitału zakładowego (podstawowego) względem ogółu kapitałów własnych, utrudniających zarządzanie tymi kapitałami, w tym politykę dywidendową

   - rozważane jest przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia części udziałów B z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, przeprowadzone zgodnie z treścią art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W konsekwencji, umorzenie zostanie przeprowadzone w taki sposób, że zostanie podjęta przez Zgromadzenie Wspólników uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, a następnie Spółka nabędzie od B część posiadanych przez nią udziałów (w celu ich umorzenia).

Podstawą umorzenia udziałów B byłaby uchwała zgromadzenia wspólników Spółki i zawarta na jej podstawie umowa z B w sprawie nabycia tych udziałów w celu ich umorzenia.

Rozważane umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 KSH i za zgodą B zostałoby dokonane nieodpłatnie, tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz B.

Końcowo zaznaczyć należy, że opisane umorzenie udziałów, jak i całość działań przedstawionych w niniejszym wniosku, odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów planowanego umorzenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W szczególności, jak już wskazano, operacja umorzenia udziałów ma na celu poprawienie struktury kapitałów własnych Spółki, w tym zniwelowanie ujemnych kapitałów zapasowych oraz poprawę zdolności dywidendowej. W rezultacie, będzie to czynność stricte techniczno- rachunkowa, nie motywowana żadnymi względami podatkowymi po stronie Spółki lub B. Podkreślić należy, że w wyniku planowanych działań nie zmieni się suma kapitałów własnych Spółki, a dojdzie jedynie do zmian rachunkowych w poszczególnych pozycjach kapitałów własnych.

Wnioskodawca pragnie przy tym zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest weryfikacja posiadania uzasadnienia ekonomicznego podjętych działań. Kwestia ta stanowi element stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku i została opisana jedynie w celu przekazania organowi szerszego kontekstu działań.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do B udziałów w Spółce podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do B udziałów w Spółce nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

   - umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

   - umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

   - umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

   - umowy dożywocia,

   - umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

   - ustanowienie hipoteki,

   - ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

   - umowy depozytu nieprawidłowego,

   - umowy spółki,

   - zmiany umów wskazanych wyżej - jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3 pkt 4 ustawy o PCC,

   - orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wskazane wyżej.

Przytoczony przepis wprowadza zamknięty katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przy czym, zarówno w doktrynie prawa podatkowego jak i orzecznictwie sądowym wskazuje się, iż treść wymienionych czynności cywilnoprawnych należy ustalać w oparciu o przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej: Kodeks cywilny) (np. S. Bogucki, K. Winiarski. A. Wacławczyk; Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz; 2021; wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 7 grudnia 2023 r. (sygn. I SA/Wr 378/23).

W tym kontekście, w opinii Spółki, należy uznać, że czynność dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce nie została zawarta na liście czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, czynność ta nie jest równoznaczna z umową sprzedaży ani umową zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Tego rodzaju umowy zostały bowiem zdefiniowane odpowiednio w art. 535 oraz art. 603 Kodeksu cywilnego. Z kolei umorzenie dobrowolne jako procedura prowadząca do prawnego unicestwienia akcji została uregulowana w art. 359 KSH. Prawo handlowe jest wprawdzie częścią prawa cywilnego, tym niemniej przepisy Kodeksu spółek handlowych mają charakter szczególny względem przepisów Kodeksu cywilnego (np. A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz zaktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych).

W związku z powyższym, ze względu na okoliczność, iż dobrowolny wykup akcji w celu ich umorzenia odbywa się na podstawie przepisów prawa handlowego (KSH), czynności tej nie można utożsamiać z czynnościami dokonywanymi w oparciu o przepisy prawa cywilnego (zwłaszcza z cywilnoprawną umową sprzedaży albo zamiany).

Jednocześnie, dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie można, w opinii Wnioskodawcy, utożsamiać z czynnością darowizny, w rozumieniu art. 888 Kodeksu cywilnego. W efekcie nabycia udziałów własnych przez Spółkę, celem ich unicestwienia (umorzenia), Spółka nie uzyskuje bowiem żadnego przysporzenia i korzyści ekonomicznej.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że instytucja umorzenia udziału w spółce w drodze nabycia przez spółkę udziału jest ściśle związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i powinna wynikać z umowy spółki, tym samym jest to norma o charakterze lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego.

Tym samym, nabycie udziałów i akcji własnych w celu ich umorzenia oraz ich umorzenie nie odpowiadają konstrukcyjnie umowie sprzedaży, zamiany czy darowizny, ponieważ jest to szczególna instytucja prawa handlowego, której celem jest ukształtowanie stosunku uczestnictwa w spółce.

Odnosząc się natomiast do obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem udziałów należy wskazać, że zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o PCC opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają jedynie określone zmiany umowy spółki, takie jak podwyższenie kapitału zakładowego, dopłaty czy określone przekształcenia powodujące zwiększenie majątku spółki kapitałowej. W omawianej sytuacji dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego w celu dostosowania struktury kapitałów własnych Spółki do jej sytuacji finansowej.

Tym samym, dobrowolne umorzenie udziałów, jako skutkujące obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, a nie zwiększeniem jej kapitału zakładowego, nie jest, w opinii Wnioskodawcy, objęte zakresem art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że zarówno nabycie przez Spółkę udziałów własnych od B w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, jak i dokonanie samego umorzenia tych udziałów oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki, nie mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, planowana operacja pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje przy tym potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacjach Dyrektora KIS z 24 maja 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.143.2024.2.ASZ) oraz 30 marca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.22.2021.1.MM).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.