0111-KDIB2-2.4014.101.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

25 kwietnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem nieruchomości do Spółki. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 maja 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

 

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów w Polsce. Wnioskodawca jest podatnikiem PIT. Od (…)2024 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nr NIP: (…) oraz jest czynnym podatnikiem VAT. Poniżej niektóre zgłoszone PKD: 41.00.A, 43.12.Z, 68.12.A.

(…) 2026 r. Wnioskodawca wraz z żoną nabył do majątku prywatnego niezabudowaną działkę gruntu nr (…) o powierzchni (…) ha, położoną w miejscowości (…), obręb (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…). Nieruchomość została nabyta od A.A., B.B. i C.C. jako współwłaścicieli na podstawie aktu notarialnego Repertorium A numer (…) za cenę (…) zł, pokrytą ze środków własnych Wnioskodawcy wraz z żoną.

Dla nieruchomości obowiązuje plan zagospodarowania przestrzennego tj. Uchwała Nr (…) z dnia (…) 2017 r. w sprawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego miejscowości (…) - część A i część C, gmina (…), który wskazuje, że działka nr (…) znajduje się na terenie oznaczonym symbolem 12MN - tereny zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej; 6KDD - tereny dróg publicznych klasy dojazdowej (niewielki skrawek).

Nabycie nieruchomości nastąpiło bez VAT - sprzedający w tej transakcji nie byli podatnikami VAT.

Od momentu nabycia do planowanego aportu działki do spółki na działce nie prowadzono żadnych prac, nie była przedmiotem umów, czy też nie zaspokajała żadnych potrzeb osobistych Wnioskodawcy.

Od momentu nabycia nieruchomości Wnioskodawca:

  - w dniu (…) 2026 r. złożył wniosek do (…) o udostępnienie informacji dot. melioracji wodnych oraz zmeliorowanych gruntów a terenie dz. nr. (…),

  - w dniu (…) 2026 złożył wniosek o określenie warunków przyłączenia do sieci gazowej do (…) sp. z o.o.,

  - w dniu (…) 2026 r. złożył w gminie (…) wniosek o zaopiniowanie wstępnego projektu podziału działki (…),

  - w dniu (…) 2026 r. złożył wniosek do Burmistrza Miasta (…) wniosek o wydanie decyzji zatwierdzającej podział nieruchomości, a na moment złożenia zapytania o indywidualną interpretację podatkową nie uzyskał jeszcze odpowiedzi (planowana data uzyskania decyzji - (…) 2026 r.).

Po uzyskaniu decyzji zatwierdzającej podział powstaną trzy działki. Działka musiała zostać podzielona z uwagi na to, iż przed zakupem gmina wydała poprzednim właścicielom wypis z MPZP, w którym wskazano, że niewielki skrawek (1m²) jest przeznaczony pod drogę publiczną. Procedura podziału została rozpoczęta w związku z zamiarem wydzielenia skrawka pod drogę oraz podzielenia pozostałej działki na dwie części i przekazania ich do JDG Wnioskodawcy w celu wybudowania na nich domów jednorodzinnych na sprzedaż. Pomijając powyższy podział Wnioskodawca nie dokonał na działce żadnych ulepszeń, zmian ani nie rozpoczął na niej jakiejkolwiek budowy. Działka, którą Wnioskodawca planuje wnieść aportem do Spółki z o.o. nie była póki co wykorzystywana przez niego w działalności gospodarczej. Nieruchomość jest wolna od wszelkich obciążeń i roszczeń. Cena nabycia odpowiada wartości rynkowej nieruchomości. Wnioskodawca wraz z żoną posiadają wspólność majątkową. Żona Wnioskodawcy wyraża zgodę na dokonanie aportu nieruchomości przez Wnioskodawcę do Spółki, zgodnie z wymogami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

Wnioskodawca zamierza założyć wraz ze wspólnikiem Spółkę z o.o. i jednocześnie wnieść powyższą nieruchomość (po podziale będą to dwie działki budowlane) aportem do tej Spółki z o.o. Celem wniesienia aportu jest wybudowanie budynków jednorodzinnych na działkach z zamiarem późniejszej sprzedaży. W spółce to Wnioskodawca będzie odpowiedzialny za proces realizacji inwestycji budowlanych. Aport do Spółki zostanie udokumentowany w umowie Spółki z o.o. (w ramach której zostanie wskazane, że nieruchomość została wniesiona aportem do Spółki), umowa zostanie zawarta w formie notarialnej. Wnioskodawca obejmie w zamian dodatkowy udział kapitałowy (wkład) w Spółce; wartość tego udziału kapitałowego (wkładu) będzie określona w umowie spółki. Wartość rynkowa nieruchomości zostanie szczegółowo określona w umowie Spółki. Co do wartości nieruchomości, to Wnioskodawca wskazuje, że niedawno nabył nieruchomość, więc cena przez niego zapłacona stanowi najlepsze odniesienie do ustalenia ceny rynkowej nieruchomości. Wnioskodawca dodatkowo skonsultuje się z rzeczoznawcą w tym zakresie i zleci wykonanie operatu szacunkowego. Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu nieruchomościami jako działalności podstawowej. Nieruchomość nie była przedmiotem pierwszego zasiedlenia, jest niezabudowana. Wszelkie zobowiązania podatkowe związane z nabyciem nieruchomości zostały przez Wnioskodawcę uregulowane zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Pana w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Pana stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytania

Czy w przypadku, gdy wniesienie opisanego aportu zostanie opodatkowane podatkiem VAT, transakcja ta będzie w całości wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC w związku z unijną zasadą stand-still, co oznacza brak obowiązku zapłaty podatku w wysokości 0,5% od wartości wkładu wnoszonego na kapitał zakładowy (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Czy w przypadku uznania, że wniesienie aportu nieruchomości zostanie opodatkowane podatkiem VAT, Spółka z o.o. będzie w każdym przypadku zwolniona z zapłaty PCC według stawki 2% od rynkowej wartości nieruchomości, a ewentualne opodatkowanie stawką 0,5% (o ile zasada stand still nie zostanie zastosowana) obejmie wyłącznie część wkładu przekazaną na kapitał zakładowy, z wyłączeniem nadwyżki (agio) przekazanej na kapitał zapasowy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Pana stanowisko w sprawie

Stanowisko w zakresie pytania nr 6

Pana zdaniem, czynność wniesienia aportu podlegająca VAT jest w całości wyłączona z PCC, w tym również z opodatkowania stawką 0,5% od podwyższenia kapitału zakładowego. Wynika to z zasady stand-still sformułowanej w Dyrektywie Rady 2008/7/WE. Zasada ta zakazuje państwom członkowskim nakładania podatków kapitałowych (jakim jest PCC od umowy spółki) na transakcje, które na dzień 1 stycznia 2006 r. były z nich wyłączone. Ponieważ w stanie prawnym obowiązującym do końca 2006 r. aporty podlegające VAT były w Polsce w całości wyłączone z PCC, ponowne objęcie ich tym podatkiem jest sprzeczne z prawem unijnym. Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje Dyrektora KIS oraz wyroki sądów administracyjnych.

Stanowisko w zakresie pytania nr 7

Pana zdaniem, transakcja w żadnym wypadku nie podlega 2% PCC od wartości rynkowej gruntu, gdyż stawka ta dotyczy wyłącznie umów sprzedaży, a nie aportu, który jest wyłączony z PCC z uwagi na opodatkowanie VAT. Ponadto, w przypadku braku zastosowania zasady stand-still, opodatkowaniu 0,5% podlega wyłącznie wartość wkładu przekazana na kapitał zakładowy. Nadwyżka (agio) przelana na kapitał zapasowy nie zwiększa kapitału zakładowego, a zatem nie wchodzi do podstawy opodatkowania PCC zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

 

Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

 

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:

 a) przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego

 b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:  

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że zamierza Pan wraz ze wspólnikiem założyć Spółkę z o.o. i jednocześnie wnieść nieruchomość (po podziale będą to dwie działki budowlane) aportem do tej Spółki z o.o. Celem wniesienia aportu jest wybudowanie budynków jednorodzinnych na działkach z zamiarem późniejszej sprzedaży. Aport do Spółki zostanie udokumentowany w umowie Spółki z o.o. (w ramach której zostanie wskazane, że nieruchomość została wniesiona aportem do Spółki), umowa zostanie zawarta w formie notarialnej. Wnioskodawca obejmie w zamian dodatkowy udział kapitałowy (wkład) w Spółce; wartość tego udziału kapitałowego (wkładu) będzie określona w umowie spółki. Wartość rynkowa nieruchomości zostanie szczegółowo określona w umowie Spółki.

Zatem mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy, ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niemniej należy zwrócić uwagę, jakie skutki wniesienie tegoż aportu wywoła na gruncie podatku od towarów i usług.

Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie). Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet wówczas, gdy z tytułu czynności - umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego podatku zwolniona.

Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo było zwolnione od podatku od towarów i usług.

Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego podatkiem od towarów i usług.

To oznacza, że zgodnie z jego aktualnym literalnym brzmieniem, bez względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże w świetle zasady stand still, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.

Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA:

z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12; z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2387/13.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli umowa spółki kapitałowej związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) - to ma miejsce wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Pana zapytanie dotyczy opodatkowania umowy spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność (wniesienie aportu) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bądź zwolnieniu z opodatkowania (i w jakim zakresie) w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tejże czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niepodleganie wniesienia aportu pod uregulowania dotyczące przepisów ustawy o podatku od towarów i usług może bowiem skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 24 lipca 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.345.2025.4.KO, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „ (…) dokonując aportu do Spółki działek wystąpi Pan w charakterze podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzącego działalność gospodarczą. Zatem czynność aportu działek będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

(…) dostawa ww. nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, ponieważ przedmiotem dostawy będzie grunt budowlany.”

A zatem, skoro wniesienie aportu w postaci nieruchomości stanowiącej działki budowlane - jak wynika z powyższego rozstrzygnięcia dokonanego w przedmiocie podatku od towarów i usług - będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług, to powyższa czynność będzie - w świetle zasady stand still - wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, z tytułu wniesienia aportu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą zamierza Pan założyć, nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Pana stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest zatem prawidłowe.

Zgodzić należy się także z Pana stanowiskiem, w świetle którego opisana we wniosku transakcja w żadnym wypadku nie będzie podlegać 2 % stawce podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej gruntu, gdyż stawka ta dotyczy wyłącznie umów sprzedaży, a nie aportu, który jest wyłączony z podatku od czynności cywilnoprawnych z uwagi na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług. Zatem w tej części Pana stanowisko w zakresie pytania numer 7 jest prawidłowe.

Ponadto, skoro transakcja wniesienia aportem nieruchomości do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą zamierza Pan założyć, w świetle zasady stand still, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to bezzasadne stało się rozstrzyganie w kwestii dotyczącej drugiej części pytania oznaczonego nr 7, tj. ewentualnej kwestii dotyczącej ustalenia podstawy opodatkowania.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 24 lipca 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.345.2025.4.KO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.