0111-KDIB1-1.4017.4.2026.3.AND

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

22 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna, dalej: „Spółka Dzielona”; 

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka Przejmująca”.

 

Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. spółka akcyjna z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”)

W ramach swojego przedsiębiorstwa, Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie (…).

Ponadto, (…), Spółka Dzielona w zakresie swojej działalności dostarcza dodatkowe usługi (…).

Spółka Dzielona zatrudnia (…) pracowników i współpracowników.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej jest zorganizowane w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów (…), takich jak:

- Sektor I,

- Sektor II,

- Sektor III,

- Sektor IV.

W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych (…).

W szczególności, w Sektorze II funkcjonuje odrębna jednostka organizacyjna (unit biznesowy), nazwany „Unit 1” (…), której działalność związana jest z (…), (…) - szczegółowo opisana w pkt D poniżej (dalej: „UNIT 1”).

Ta jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań, obejmujący (…). Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.

Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa obejmującej UNIT 1 i przeniesienie tej części majątku Spółki Dzielonej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) na B. sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które w całości obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).

Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa.

Przed Podziałem Spółka Dzielona będzie posiadać wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W związku z Podziałem, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie wyłącznie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Przed Podziałem, zgodnie z art. 533 KSH, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodnią pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”).

Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.

W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład UNIT 1, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące UNIT 1, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca ustali dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych wchodzących w skład UNIT 1 (oraz ewentualnie wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli takie wartości niematerialne i prawne zostaną wskazane w Planie Podziału) w wysokości wartości początkowej określonej w prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 19992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Ponadto, w odniesieniu do składników majątkowych wchodzących w skład UNIT 1, Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonywanych przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na UNIT 1 (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku) przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych Sektorów. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne sektory, (…), tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), obejmujących także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.

W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:

   - środki trwałe (majątek rzeczowy),

   - wartości niematerialne i prawne,

   - prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę Dzieloną,

   - środki pieniężne,

   - zapasy,

   - rozliczenia międzyokresowe,

   - należności,

   - zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z kilkoma tysiącami pracowników i współpracowników nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),

   - wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, po Podziale pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale.

Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej UNIT 1, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej działalność w zakresie UNIT 1, nabytego w drodze Podziału. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni UNIT 1, jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu majątku UNIT 1 od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku UNIT 1 są umowy z klientami. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży majątku UNIT 1 - wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na inwestora. Podział Spółki Dzielonej, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z UNIT 1 przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej UNIT 1 w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie i kontynuowanie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wyodrębniony majątek UNIT 1, zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności UNIT 1 przez Spółkę Przejmującą po Podziale bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.

B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności UNIT 1.

Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: (…), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.

Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE.

Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: (…), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Dzielona, która będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej również w dniu Podziału.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”), a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

D. Szczegółowy opis UNIT 1 przed Podziałem

1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością UNIT 1 przed Podziałem

Przed dniem Podziału, na dzień złożenia wniosku o interpretację, z działalnością UNIT 1 związane są szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):

   a) prawa do (…),

   b) prawa do dokumentacji (…),

   c) (…),

   d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami - (…),

   e) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami (…),

    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach UNIT 1,  

   g) know-how w zakresie działalności UNIT 1, (…),

   h) (…)  i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań UNIT 1 (…),

    i) prawa do (…),

    j) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością UNIT 1 przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem Podziału należności i zobowiązania z tytułu usług wynikające z umów z klientami i dostawcami oraz zobowiązania względem pracowników,

   k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z UNIT 1, np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań UNIT 1,

    l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące UNIT 1 przed Podziałem, niezbędne do realizacji umów zawartych z klientami.

(…).

(…).

Z prowadzeniem działalności UNIT 1 nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa własności nieruchomości. W skali kraju UNIT 1 korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem UNIT 1 wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Część zadań realizowanych przez pracowników UNIT 1 może być wykonywane zdalnie przy wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz narzędzi umożliwiających współpracę online (platformy do zarządzania projektami, komunikatory, narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza to zakres potrzebnej powierzchni biurowej. Jednocześnie, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania działalności całej Spółki Dzielonej - w tym także działalności UNIT 1 - konieczne jest korzystanie z określonej infrastruktury fizycznej, takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna (…) czy infrastruktura techniczna niezbędna do świadczenia usług na rzecz niektórych klientów. Należy przy tym podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej powierzchni przypisanej wyłącznie do UNIT 1, lecz jest elementem wspólnego zaplecza technicznego wykorzystywanego w ramach działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Z działalnością UNIT 1 nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.

2. Wyodrębnienie organizacyjne UNIT 1 w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie (…) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie UNIT 1 zdefiniowanego jako oddzielny unit biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne UNIT 1 w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wynika i będzie na dzień Podziału wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne UNIT 1 będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajduje swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem.

W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności UNIT 1, w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do UNIT 1 po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).

3. Wyodrębnienie funkcjonalne UNIT 1 w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie (…0 prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach UNIT 1 była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia UNIT 1 utrzyma się do dnia Podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne UNIT 1 (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że UNIT 1 został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia wyspecjalizowanej działalności w zakresie projektowania, wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych dla instytucji finansowych w Polsce, w szczególności dla:

- (…)

Działalność ta wymaga specjalistycznej wiedzy (…) . UNIT 1 posiada w tym zakresie wyspecjalizowany zespół operacyjny, (…), dysponujący wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez UNIT 1.

UNIT 1 odpowiada za (…), obejmujący:

- (…)

Jak wcześniej wskazano, UNIT 1 obsługuje około 40 klientów.

W UNIT 1 zatrudnionych jest i będzie na dzień Podziału około 30 osób, w tym (…). Zespół ten realizuje zadania w ramach dedykowanych struktur projektowych i produktowych, obsługujących wyłącznie działalność UNIT 1.

UNIT 1 jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego unitu biznesowego, w tym za rozwój produktu, relacje z klientami z sektora finansowego oraz realizację budżetu i celów biznesowych. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

UNIT 1 realizuje (i na dzień Podziału będzie realizować) własne cele biznesowe i strategię rozwoju, ukierunkowaną na utrzymanie i rozwój pozycji rynkowej (…). Operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych, co pozwala na samodzielne i niezależne funkcjonowanie tego unitu w ramach struktury Spółki Dzielonej, a po Podziale - w ramach Spółki Przejmującej.

4. Wyodrębnienie finansowe UNIT 1

Od wielu lat dla celów zarządczych, (…), Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością w UNIT 1 w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego odpowiednich przychodów oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.

Dla UNIT 1, podobnie jak dla pozostałych (…) w Spółce Dzielonej prowadzona jest odrębna ewidencja za pomocą narzędzi informatycznych. Ewidencja prowadzona jest dla poszczególnych miejsc powstawania przychodów i kosztów, z uwzględnieniem alokacji kosztów wspólnych oraz z uwzględnieniem rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.

Dla celów rachunkowości zarządczej dla UNIT 1 sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy.

Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do UNIT 1 przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do UNIT 1 przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do UNIT 1 aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego unitu biznesowego pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi sektorami działalności Spółki Dzielonej.

Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.

Osoby kierujące działalnością UNIT 1 i zatrudnione w ramach działalności UNIT 1 posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu tego unitu biznesowego. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą ponoszenia wydatków funkcjonującą w Spółce Dzielonej.

E. Zakres majątku wyodrębnianego w ramach Podziału i skutki Podziału

W wyniku Podziału, na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z działalnością UNIT 1, obejmujące:

 a) prawa do (…),

 b) prawa do (…),

 c) (…),

 d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związane z działalnością UNIT 1, (…),

 e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami (…) (o ile umowy takie zostaną zawarte w związku z działalnością UNIT 1 przed Dniem Podziału),

  f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami (…), o ile zostaną objęte Podziałem a dostawcy wyrażą zgodę,

 g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę (oraz ewentualnie z umów cywilnoprawnych, np. umowy zlecenia, umowy o dzieło i umowy o współpracę tzw. B2B - jeżeli takie umowy cywilnoprawne będą zawarte w związku z działalnością UNIT 1 przed Podziałem) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach UNIT 1,

 h) know-how w zakresie działalności UNIT 1,

  i) narzędzia (…) niezbędne do bieżącej realizacji zadań UNIT 1 (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, (…),

  j) prawa do (…),

 k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z działalnością UNIT 1, np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań UNIT 1,

  l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące UNIT 1 przed Podziałem, niezbędne do realizacji umów zawartych z klientami, o ile takie pozycje wystąpią na dzień Podziału.

W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności UNIT 1. W związku z tym, w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności UNIT 1, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz UNIT 1 może zostać rozwiązany stosunek pracy, a część może zostać przeniesiona do innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości zatrudnienia w ramach UNIT 1. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieni w ramach UNIT 1 (około 30 osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.), tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.

W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością UNIT 1 lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego unitu biznesowego.

Zapasy towarów związanych z działalnością UNIT 1 przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału lub ich przejście na Spółkę Przejmowaną będzie wynikać z zasad ogólnych wskazanych w Planie Podziału. Biorąc pod uwagę usługowy charakter działalności UNIT 1, może on nie posiadać zapasów na moment Podziału.

Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:

   - środki pieniężne Spółki Dzielonej,

   - prawa do rachunków bankowych,

   - wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością UNIT 1, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne,

   - zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością UNIT 1, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,

   - prawo własności nieruchomości Spółki Dzielonej (powierzchni biurowej),

   - ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) wszystkie albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością UNIT 1 i po Podziale Spółka Przejmująca nie będzie miała potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby UNIT 1,

   - ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) całe albo część wyposażenia biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej zajmowaną dotychczas przez UNIT 1 (wynika to stąd, że - jak wskazano powyżej - po Podziale Spółka Przejmująca może nie mieć potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby UNIT 1),

   - współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej, w tym UNIT 1 (…),

   - wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach UNIT 1) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych, chyba, że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału;

   - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami (…), związanych z szerszą działalnością Spółki Dzielonej, a nie dedykowaną działalności UNIT 1, np. (…).

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Podziału.

Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej UNIT 1. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem wyodrębnianego UNIT 1. W związku z tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej. Spółka Przejmująca będzie posiadać wystarczającą ilość środków finansowych do kontynuowania prowadzenia działalności związanej z UNIT 1 po Podziale (jeżeli będzie to konieczne, dodatkowe środki zostaną przekazane Spółce Przejmującej przez udziałowca, tj. Spółkę Dzieloną, w uzgodnionej formie).

Spółka Przejmująca na dzień Podziału będzie posiadać własny rachunek bankowy, który może służyć dla celów związanych z działalnością UNIT 1 i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności UNIT 1.

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością UNIT 1, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach UNIT 1) związanych z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z KSH, należy wskazać, że po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z wykonywaniem funkcji na poziomie centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w której operuje. Ich ewentualne uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na bieżącą działalność Spółki Dzielonej. Ponadto, w świetle planowanej sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej, powyższe funkcje będą ostatecznie zapewniane w ramach przedsiębiorstwa inwestora lub poprzez zewnętrznych usługodawców (outsourcing).

W zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi zorientowanymi na usług finansowych oraz innymi aspektami ściśle związanymi z działalnością UNIT 1. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te związane z usługami prawnymi w zakresie korporacyjnym związanym z zarządzaniem samymi podmiotami grupy, w której funkcjonuje Spółka Dzielona.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach UNIT 1 ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej UNIT 1 w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału.

W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone czy i w jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z działalnością UNIT 1 będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału, Spółka Przejmująca może przejąć całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności UNIT 1 (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po Podziale, umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania UNIT 1 bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości przejęcia w wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych. Zostanie ono przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, albo zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo zostanie odrębnie wynajęte/dokupione przez Spółkę Przejmującą.

Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu (…) unitów Spółki Dzielonej, w tym UNIT 1, takie jak np. (…) wspólne dla UNIT 1 z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby UNIT 1. W związku z planowanym podziałem, infrastruktura ta będzie wymagała technicznego odseparowania i utworzenia niezależnych struktur dla Spółki Przejmującej - tak aby zapewnić odrębność jej środowiska teleinformatycznego od środowiska wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną. Jednakże sama infrastruktura pozostanie własnością Spółki Dzielonej i nie będzie przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału.

Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z (…), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach UNIT 1.

Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. (…)), itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty (np. z uwag na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością Spółki Dzielonej w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.

F. Kontynuacja działalności UNIT 1 i Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością UNIT 1 z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący UNIT 1, na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej będzie niemalże tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i będzie obejmować „(…). Po nabyciu UNIT 1, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy UNIT 1, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej (…).

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach UNIT 1, na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, z wyjątkiem polegających na:

   - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z UNIT 1 ze względu na charakter tych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań,

   - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury (…) i powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami zewnętrznymi). Tam, gdzie będzie to niezbędne ze względów technicznych, po Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, a po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmowanej mogą być jeszcze przejściowo kontynuowane. Docelowo zakłada się jednak, że po zakończeniu okresu przejściowego usługi te nie będą kontynuowane.

   - zawarciu przez Spółkę Przejmującą dodatkowych umów z dostawcami (…). Spółka Przejmująca już obecnie (przed Podziałem) korzysta z części takich usług na podstawie obowiązujących umów. Jednak z uwagi na specyfikę i potrzeby UNIT 1, może zaistnieć potrzeba rozszerzenia zakresu nabywanych usług, renegocjacji istniejących umów lub zawarcia nowych umów - również z innymi dostawcami - w celu zapewnienia pełnego wsparcia dla działalności przejmowanego UNIT 1,

   - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,

   - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo większość tych usług nie będzie kontynuowana.

Pytania

 1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?

 2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na UNIT 1, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?

 3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na UNIT 1, które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?

 4. Czy po dniu Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na UNIT 1 przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału?

 

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym:

   1. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

  2. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na UNIT 1, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

   3. Od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na UNIT 1, które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

   4. Po dniu Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na UNIT 1 przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału.

Wynika to z poniższej argumentacji.

A. Przepisy KSH o podziale przez wyodrębnienie

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do art. 528 § 1 KSH:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

Podział może być dokonany:

   1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

   2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

   3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

   4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),

   5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:

   1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

   2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

B. Przepisy Ordynacji podatkowej o sukcesji podatkowej w przypadku podziału przez wyodrębnienie

Uwagi ogólne

Zagadnienie sukcesji podatkowej regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). W przepisach tych ustawodawca określił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących.

W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej - innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

W przepisach Ordynacji podatkowej rozróżnia się sytuację prawnopodatkową dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Warunek istnienia dwóch „zorganizowanych części przedsiębiorstw” w przypadku podziału spółek przez wydzielenie albo wyodrębnienie

Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa:

Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji Podatkowej:

Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że o tym czy przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie do podziału przez wyodrębnienie decyduje to, czy majątek pozostający w spółce dzielonej oraz majątek przenoszony na spółkę przejmującą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Ordynacja podatkowa nie zawiera definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie zawierają jej również przepisy prawa cywilnego, w tym KSH. Pojęciem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” posługuje ustawa z dnia 15 lutego 19992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”).

Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795, dalej: „k.c.”) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

 

Podsumowując, kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:

   - zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość.

   - wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez statut lub regulamin.

   - wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna samodzielność finansowa.

   - wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.

   - potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po jego zbyciu.

   - kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.

 

Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

a) w zakresie CIT:

- z 8 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM,

- z 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW,

- z 10 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW;

b) w zakresie VAT:

- z 14 sierpnia 2025 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.629.2025.2.MJ,

- z 25 czerwca 2025 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.299.2025.1.WK,

- z 26 maja 2025 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.220.2025.1.MBN.

Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany UNIT 1, jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, będą w dniu Podziału spełniać wszystkie w/w kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

UNIT 1 oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”

UNIT 1 stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ jest to funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.

W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia - które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty.

UNIT 1 dysponuje zespołem aktywów, w tym (…).

Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do UNIT 1 przypisano prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami - kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (…), są bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w strukturze UNIT 1 świadczy o jego zdolności operacyjnej.

Powyższe oznacza, że UNIT 1 nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych - zarówno po stronie aktywów, jak i zobowiązań.

Przypisane do UNIT 1 składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. (…). Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe, jak i niematerialne, w tym zobowiązania, są ze sobą powiązane w taki sposób, że umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez UNIT 1.

Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Tym samym, UNIT 1 spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu UNIT 1 nie tworzą przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki Dzielonej, tj. działalność (…).

Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory (…) - są jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe, techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne od UNIT 1 - ani pod względem organizacyjnym, ani technologicznym - lecz działają w oparciu o własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do (…)), należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania - zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. kilku tysięcy osób), jak i wynikające z kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi. Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.

Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym, pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz spełnia przesłanki do uznania go za przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie cywilnoprawnym.

Wyodrębnienie organizacyjne UNIT 1 oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

UNIT 1 na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w własne kierownictwo, przypisany zespół pracowników, określone kompetencje decyzyjne oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Organizacyjne wyodrębnienie UNIT 1 znajduje odzwierciedlenie w przyjętym przez Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi funkcjonalny opis formalnej struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że UNIT 1 nie tylko będzie funkcjonować jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. UNIT 1 jest bowiem oddzielnym unitem biznesowym w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie organizacyjne UNIT 1 przejawia się również w tym, że posiada on dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych zadań i odpowiada za funkcjonowanie UNIT 1 w ramach realizowanych celów. Takie rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, UNIT 1 dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym pracownikami zajmującymi się (…). Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi (...) unitami.

W świetle powyższego, UNIT 1 na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i ustawy o VAT oraz definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe oraz będzie wykonywać funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i (...) unitów funkcjonujących jako odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych sektorów obejmuje (...) unity przypisane do realizacji określonych zadań.

Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie - jako rezultat decyzji wewnątrzkorporacyjnych - jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych. Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek organizacyjnych.

Wyodrębnienie finansowe UNIT 1 oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

UNIT 1 spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie, wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań - zarówno operacyjnych, jak i kontraktowych - z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową ewidencję finansową dotyczącą UNIT 1, za pomocą narzędzi informatycznych. Ewidencja prowadzona jest dla poszczególnych miejsc powstawania przychodów i kosztów, z uwzględnieniem alokacji kosztów wspólnych oraz z uwzględnieniem rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.

Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do UNIT 1 zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona sporządza odrębny plan finansowy dla UNIT 1, co jest dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Co więcej, kierownictwo UNIT 1 realizuje działania operacyjne w ramach własnego budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.

Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym wyodrębnienia wyniku finansowego UNIT 1 w sposób, który spełnia wymagania stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT i ustawy o VAT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie funkcjonalne UNIT 1 oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale

UNIT 1 spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - (…) - i posiada wszystkie niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, UNIT 1 działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług związanych z (…). Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: (…).

W rezultacie UNIT 1 stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, (…). Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów (…), które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym zakresem zadań gospodarczych.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do tych jednostek - (…). Struktura ta jest kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów UNIT 1 lub innych jednostek zewnętrznych.

Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych - np. (…) - i w całości będą odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zdolność UNIT 1 oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale

Zarówno UNIT 1, jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.

UNIT 1 obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie (…). Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do (…), a także umów z klientami, w tym zobowiązania wynikające z tych umów. UNIT 1 posiada też własny zespół ok 30 pracowników, dedykowane kierownictwo, realizuje własne cele biznesowe oraz ma możliwość samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mogła prowadzić działalność w zakresie (…) bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie infrastruktury (…), najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że UNIT 1 stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne, kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe oraz zobowiązania - w tym wobec kilku tysięcy pracowników i współpracowników. Zachowana zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie gospodarczym.

Tym samym, oba zespoły składników majątkowych - zarówno UNIT 1, jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale - wykazują operacyjną zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza UNIT 1, zachowa wszystkie kluczowe struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.

Po wyodrębnieniu UNIT 1 Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą opartą na pozostałych sektorach (…). Struktury te są organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.

Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół (…) pracowników i współpracowników oraz istotne składniki majątkowe - środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania - przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - UNIT 1), ale w pozostałym zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym, Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.

Ponadto, wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością UNIT 1, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

Kontynuacja działalności UNIT 1 przez Spółkę Przejmującą po Podziale

W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej kontynuacji działalności UNIT 1 przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie - w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez UNIT 1 w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do (…), a także prawa i obowiązki z umów z klientami, w tym w szczególności zobowiązania wynikające z tych umów. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników UNIT 1 na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.), co zapewni zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.

UNIT 1 już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów.

Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (…) przejmie i dalej poprowadzi działalność UNIT 1. Do kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych - poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury (…) i usługi back-office) oraz umów z dostawcami (…), co zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na ciągłość działalności.

Ponadto, z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach UNIT 1 ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

W konsekwencji, po Podziale UNIT 1 zachowa integralność operacyjną i będzie nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1 przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zainteresowani dodatkowo wskazują, że wystąpili z odrębnymi wnioskami o interpretacje indywidualne w zakresie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o VAT w celu potwierdzenia prawidłowości w/w stanowiska.

Konsekwencje uznania UNIT 1 i Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale za zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej oraz wykładnia tych przepisów („stany zamknięte” i „stany otwarte”)

W okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), zarówno UNIT 1, jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, co oznacza, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej.

Przepisy art. 93c Ordynacji podatkowej zakładają więc możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.

Powyższa regulacja wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana.

Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej, a także majątek dzielonej osoby prawnej, pozostający w niej po podziale, stanową zorganizowane części przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia. Wniosek taki wynika z językowej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z językowej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wyodrębnienia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z wyodrębnianym majątkiem.

W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z przepisami art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wyodrębnienia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wyodrębnionej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

 

Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:

   - sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia do osoby dzielonego podatnika, oraz

   - sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed dniem wyodrębnienia - to do dnia wyodrębnienia nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych.

 

W przypadku podziału przez wyodrębnienie, decydujące znaczenie ma zatem:

   - to, czy prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej przewidziane w przepisach prawa podatkowego pozostają w związku ze składnikami majątku przydzielonymi innej osobie prawnej w związku z podziałem,

   - moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wyodrębnieniu oraz

   - czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wyodrębnienia, tj. czy zostało skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wyodrębnienia.

 

Powyższa wykładnia przepisów Ordynacji podatkowej znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

- z 27 listopada 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4017.8.2025.4.BS,

- z 28 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.150.2025.2.EC, 

- z 28 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.77.2025.2.JF.

 

Dlatego w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) powyższe potwierdza prawidłowość przedstawionego stanowiska, że:

 1. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. 

 2. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na UNIT 1, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

 3. Od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na UNIT 1, które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:

- zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące UNIT 1, przekazywane do Spółki Przejmującej,

- jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

4.  Po dniu Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na UNIT 1 przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału, które skonkretyzowały się przed dniem Podziału.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: