0111-KDIB1-1.4010.271.2026.2.RH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

8 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 czerwca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca - X Spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” oraz „Spółka”) jest zarejestrowana pod adresem ul. (…), (…) i wpisana do KRS pod numerem NIP: (…) i numerem REGON: (…).

Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800, z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2026 poz. 554 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).

Spółka opodatkowana jest w formie ryczałtu od dochodów spółek (dalej jako: „Estoński CIT”), zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Spółka została powołana (…) 2025 roku w wyniku przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej pod firmą Y (NIP: (…), REGON: (…)).

 

Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług transportowych. Główna działalność firmy to transport drogowy towarów. PKD spółki:

- 49.41.Z - Transport drogowy towarów,

- 46.19.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną,

- 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

- 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Jednym z członków zarządu i jednocześnie wspólników spółki jest obecnie Pan A.

Pan A (dalej jako: „A”) prowadzi od 2023 roku jednoosobową działalność gospodarczą pod numerem NIP: (…) i numerem REGON: (…). A jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy. W ramach działalności świadczy usługi sklasyfikowane w CEiDG według PKD:

- 49.41.Z Transport drogowy towarów,

- 59.11.Z Działalność związana z produkcja filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,

- 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

- 74.20.Z Działalność fotograficzna,

- 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej i zgodnie z umową współpracy A świadczy dla Spółki następujące usługi:

   - pośrednictwo w zakresie usług przewozowych;

   - pozyskanie klienta dla Zamawiającego w ramach usługi przewozu z własnej bazy klientów;

   - pozyskanie przewoźnika z własnej bazy;

   - przygotowanie umowy transportowej (zlecenia) oraz negocjacje jej postanowień;

   - rozwiazywanie ewentualnych problemów wynikających w trakcie transportu; w szczególności: opóźnienia w dostarczaniu towaru, uszkodzenia towaru, uchybienia i braki w dokumentacji.

Wskazane usługi maja charakter usług eksperckich potwierdzonych licencjami oraz zezwoleniami m.in. na wykonywanie transportu drogowego w zakresie pośrednictwa przy przewozie rzeczy. Usługi te nie mają związku z pełnioną przez A funkcją członka zarządu.

Należy podkreślić, że umowa była zawarta nawet, gdy nie było powiązań ani opodatkowania spółki w formie Estońskiego CIT-u. A świadczył usługi na rzecz spółki jeszcze przed jej powstaniem (przekształceniem), tj. w okresie, gdy działalność podmiotu była prowadzona w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej jako: „JDG”). Po przekształceniu JDG w spółkę, A kontynuuje współpracę już ze spółką. Umowa między podmiotami jest zawarta na warunkach rynkowych.

Powiązanie pomiędzy stronami pozostaje bez wpływu na warunki zawarcia umowy o świadczenie usług, albowiem wynagrodzenie otrzymywane jest z racji świadczenia usług przez A i zostało ustalone na warunkach rynkowych, a usługi wykonywane przez A są niezbędne w realizacji podstawowej działalności Spółki.

A świadczy kluczowe usługi takie jak pośrednictwo i wsparcie działalności handlowej spółki, w szczególności w zakresie rozwoju rynków zbytu, pozyskiwania klientów oraz kompleksowego wsparcia działań ofertowo-sprzedażowych. Działania te obejmują wykorzystanie unikalnego, wyspecjalizowanego know-how, w szczególności własnej bazy przewoźników i klientów, a także indywidualnych, wypracowanych kontaktów w określonych podmiotach, którymi A dysponuje, a których spółka nie posiada samodzielnie. Realizacja tych usług opiera się również na wykorzystaniu dedykowanych narzędzi i rozwiązań będących w dyspozycji A, a nie spółki.

Działalność A jest odrębnym podmiotem posiadającym własny majątek oraz własnych kontrahentów. A świadczy tylko składową usługi świadczonej przez Spółkę w zakresie usług transportowych, ponadto świadczy takie usługi również dla innych, niepowiązanych podmiotów.

 

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 czerwca 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

   1. Kiedy dokładnie Państwa Spółka wybrała ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania?

ODP: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2026 roku.

   2. Od kiedy Pan B prowadził swoją jednoosobową działalność gospodarczą?

ODP: Pan B prowadził jednoosobową działalność gospodarczą od dnia (…) 2020 r.

   3. Jaki jest powód pozyskania klienta dla Spółki z bazy klientów jdg wspólnika? Dlaczego A, w ramach swojej działalności sam nie świadczy takich usług?

ODP: Powodem pozyskiwania klientów dla Spółki z bazy klientów jednoosobowej działalności gospodarczej A jest to, że baza ta stanowi źródło zleceń, które mogą zostać zrealizowane przez Spółkę w ramach prowadzonej przez nią działalności. A dysponuje kontaktami handlowymi oraz relacjami z klientami wypracowanymi w toku własnej działalności, natomiast Spółka posiada zasoby techniczne i majątkowe pozwalające na kompleksową realizację usług transportu drogowego oraz usług najmu naczep. Dzięki temu Spółka może pozyskiwać nowych kontrahentów, zwiększać liczbę realizowanych zleceń oraz generować przychody z prowadzonej działalności gospodarczej.

A w ramach współpracy ze Spółką nie świadczy usług tożsamych z usługami realizowanymi przez Spółkę. Rola A polega na podejmowaniu czynności o charakterze pośrednictwa oraz wsparcia handlowo-organizacyjnego, w szczególności w zakresie rozwoju rynków zbytu, pozyskiwania klientów oraz wsparcia działań ofertowo-sprzedażowych związanych z realizacją zleceń przez Spółkę.

A nie posiada zaplecza majątkowego, które pozwalałoby mu samodzielnie świadczyć usługi w zakresie realizowanym przez Spółkę. Kompleksowa realizacja usług, w tym zawarcie umowy z klientem, wykonanie świadczenia, rozliczenie zlecenia oraz ponoszenie odpowiedzialności wobec klienta, pozostaje po stronie Spółki.

Tym samym usługi świadczone przez A nie są tożsame z kompleksowymi usługami świadczonymi przez Spółkę.

   4. Co dokładnie oznacza, że A świadczy dla Spółki usługę pozyskania „przewoźnika z własnej bazy”?

ODP: Usługa pozyskania przewoźnika z własnej bazy A oznacza, że A, wykorzystując posiadane kontakty branżowe oraz relacje handlowe z przewoźnikami, wyszukuje przewoźnika zdolnego do realizacji konkretnego zlecenia transportowego na rzecz Spółki.

W ramach tej usługi A ustala dostępność przewoźnika, możliwość wykonania danego transportu, warunki realizacji przewozu oraz przekazuje Spółce informacje niezbędne do podjęcia decyzji o realizacji zlecenia.

   5. Skoro A świadczy usługi na rzecz Spółki w tożsamym zakresie co świadczy je Spółka, tj. transport drogowy towarów, to dlaczego A nie wniósł aportem do Spółki tej części swojej działalności?

ODP: Usługi świadczone przez A nie są tożsame z usługami świadczonymi przez Spółkę, co zostało szczegółowo wyjaśnione w odpowiedzi na pytanie nr 3 wezwania. A wykonuje na rzecz Spółki usługi pośrednictwa oraz wsparcia handlowo-organizacyjnego, natomiast kompleksowa realizacja usług transportu drogowego towarów oraz usług najmu naczep pozostaje po stronie Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że wniesienie przez A części działalności aportem do Spółki nie było gospodarczo uzasadnione. Potrzeba Spółki nie polegała bowiem na przejęciu działalności A, jej zorganizowanej części ani określonych składników majątkowych, lecz na bieżącym korzystaniu z usług pośrednictwa i wsparcia handlowo-organizacyjnego. W tych okolicznościach zastosowanie umowy o świadczenie usług odpowiadało rzeczywistym potrzebom gospodarczym Spółki bardziej niż wniesienie aportu.

   6. Czy Spółka posiada i w momencie rozpoczęcia działalności (przekształcenia) posiadała składniki majątku, pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej (jeżeli tak, prosimy o wskazanie tych składników np. środki trwałe, samochody, maszyny, urządzenia, wyposażenie, itp.)? Czy Spółka jest właścicielem tych składników majątku?

ODP: Spółka zarówno obecnie, jak i na moment rozpoczęcia działalności w formie spółki, posiadała składniki majątku umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej.

Są to w szczególności środki trwałe w postaci taboru transportowego wykorzystywanego w działalności Spółki.

Na moment przekształcenia Spółka posiadała (…) ciągników siodłowych, (…) naczep oraz (…) busy. W skład tego majątku wchodziły m.in. ciągniki siodłowe (…), naczepy (…), a także busy (…).

Obecnie Spółka posiada (…) ciągników siodłowych, (…) naczep oraz (…) busy. Posiadany tabor obejmuje m.in. ciągniki siodłowe (…), naczepy (…), a także busy (…).

Wnioskodawca wskazuje, że wskazane powyżej składniki majątku stanowiły i stanowią własność Spółki. Spółka nie korzystała i obecnie nie korzysta z leasingów dotyczących wskazanego taboru.

   7. Czy wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej? Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie aktywa posiada Państwa Spółka?

ODP: Wnioskodawca wyjaśnia, że wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka posiada w szczególności tabor transportowy niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący (…) ciągników siodłowych, (…) naczep oraz (…) busy. W ramach posiadanego taboru Spółka dysponuje m.in. ciągnikami (…), naczepami (…), a także busami (…). Powyższe aktywa są wykorzystywane w bieżącej działalności Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że wskazane powyżej składniki majątku stanowią własność Spółki.

   8. Kiedy i na jakich warunkach Spółka zawarła ze wspólnikiem umowę współpracy na świadczenie usług, o których mowa we wniosku (dalej: „Transakcja”)?

ODP: Umowa współpracy pomiędzy Spółką a jednoosobową działalnością gospodarczą wspólnika została zawarta w dniu (…) 2025 roku.

Jednocześnie Wnioskodawca wyjaśnia, że współpraca w zakresie usług wskazanych we wniosku była realizowana już wcześniej, tj. jeszcze przed przekształceniem działalności w Spółkę, na podstawie umowy zawartej (…) 2023 roku.

Po przekształceniu działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością współpraca była kontynuowana już pomiędzy Spółką a jednoosobową działalnością gospodarczą wspólnika.

Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Zakres świadczeń, sposób ich realizacji oraz wysokość wynagrodzenia zostały ustalone na poziomie odpowiadającym warunkom, jakie zostałyby przyjęte w porównywalnych transakcjach zawieranych pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.

   9. Czy umowa na świadczenie usług zostałaby zawarta na analogicznych warunkach również z podmiotem niepowiązanym?

ODP: Tak, Wnioskodawca wskazuje, że umowa o świadczenie usług zostałaby zawarta na analogicznych warunkach również z podmiotem niepowiązanym.

               10. Czy Spółka kupowałaby od innych podmiotów usługi wskazane we wniosku, gdyby wspólnik ich nie sprzedawał?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że gdyby wspólnik nie świadczył usług wskazanych we wniosku, Spółka musiałaby nabywać analogiczne usługi od innych podmiotów. Usługi te są bowiem niezbędne dla prowadzenia działalności Spółki.

               11. W jaki sposób zakupione usługi będą wykorzystywane w działalności Spółki?

ODP: Zakupione usługi będą wykorzystywane w bieżącej działalności operacyjnej Spółki, związanej ze świadczeniem usług transportu drogowego i usług najmu naczep. Usługi te będą służyć w szczególności pozyskiwaniu klientów zainteresowanych usługami Spółki, pozyskiwaniu przewoźników niezbędnych do realizacji zleceń i przygotowywaniu zleceń.

Nabywane usługi pozostają w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę, ponieważ ich celem jest pozyskiwanie zleceń, które następnie są realizowane przez Spółkę. Usługi te wspierają proces generowania przychodów przez Spółkę poprzez umożliwienie dotarcia do potencjalnych klientów, nawiązanie relacji handlowych oraz doprowadzenie do realizacji konkretnych zleceń w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę.

               12. W jaki dokładnie sposób zostało ustalone wynagrodzenie za ww. usługi świadczone przez wspólnika Państwa Spółki, które Państwo od niego nabywają?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że wynagrodzenie za usługi świadczone przez wspólnika w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) zostało ustalone w modelu prowizyjnym, jako określony procent marży osiąganej przez Spółkę na zleceniach realizowanych przy udziale działań JDG wspólnika.

Taki model rozliczeń odpowiada charakterowi usług pośrednictwa i wsparcia handlowego, ponieważ wysokość wynagrodzenia jest powiązana z rzeczywistym efektem działań Pośrednika oraz ekonomicznym wynikiem osiąganym przez Spółkę na danym zleceniu.

Wynagrodzenie nie ma charakteru stałej wypłaty niezależnej od rezultatów współpracy, lecz jest ustalane na podstawie dokumentów potwierdzających realizację i rozliczenie konkretnego zlecenia, tj. ewidencji zleceń oraz faktur. W ocenie Wnioskodawcy taki sposób ustalania wynagrodzenia ma charakter rynkowy i odpowiada warunkom, jakie mogłyby zostać przyjęte również w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.

               13. Czy Spółka nabywa inne usługi (jakie?) poza usługami wynikającymi z umowy współpracy od innych podmiotów?

ODP: Spółka nabywa również inne usługi od podmiotów zewnętrznych, poza usługami wynikającymi z umowy współpracy zawartej z A.

Spółka posiada własną flotę pojazdów, dlatego nabywa usługi i towary związane z jej bieżącym utrzymaniem oraz eksploatacją. Dotyczy to w szczególności usług serwisowych, naprawczych, obsługi technicznej pojazdów, a także innych świadczeń niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania floty, kierowców oraz zaplecza biurowego Spółki.

Spółka, mimo że prowadzi działalność w zakresie transportu drogowego towarów oraz najmu naczep, nabywa również usługi transportowe oraz usługi najmu lub podnajmu naczep od podmiotów zewnętrznych. Wynika to z bieżących potrzeb operacyjnych oraz charakteru prowadzonej działalności. Część zleceń realizowana jest w modelu spedycyjnym, tj. przy wykorzystaniu zewnętrznych przewoźników, w szczególności, gdy wykonanie danego przewozu wyłącznie przy użyciu własnej floty byłoby niemożliwe albo gospodarczo nieuzasadnione. Analogicznie, w przypadku usług najmu naczep, zapotrzebowanie klientów może przekraczać aktualną dostępność naczep należących do Spółki albo dotyczyć parametrów lub okresów, których Spółka nie jest w stanie obsłużyć wyłącznie przy wykorzystaniu własnych zasobów. Nabywanie takich usług pozwala Spółce elastycznie realizować większą liczbę zleceń, odpowiadać na potrzeby klientów oraz osiągać przychody z podstawowej działalności gospodarczej, bez konieczności każdorazowego ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych.

               14. Z jakich powodów usługi, które są świadczone przez wspólnika na rzecz Państwa Spółki są niezbędne w działalności Spółki? (proszę dokładnie wymienić co do każdego typu usługi)?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że usługi świadczone przez A na rzecz Spółki są niezbędne z perspektywy bieżącej działalności operacyjnej Spółki, ponieważ służą pozyskiwaniu klientów, pozyskiwaniu przewoźników oraz doprowadzaniu do realizacji zleceń wykonywanych następnie przez Spółkę. Usługi te pozostają bezpośrednio związane z podstawową działalnością Spółki i mają wpływ na możliwość osiągania przez nią przychodów.

   1. Pośrednictwo w zakresie usług przewozowych

Usługa pośrednictwa w zakresie usług przewozowych obejmuje działania zmierzające do pozyskania i doprowadzenia do realizacji konkretnych zleceń na rzecz Spółki. A, wykorzystując posiadane doświadczenie, kontakty handlowe oraz formalne uprawnienia, w tym licencję na wykonywanie transportu drogowego w zakresie pośrednictwa przy przewozie rzeczy, podejmuje czynności wspierające Spółkę w pozyskiwaniu i obsłudze zleceń. Usługa ta ma charakter rzeczywisty, operacyjny i gospodarczo uzasadniony, ponieważ służy pozyskiwaniu zleceń transportowych oraz zapewnieniu Spółce możliwości ich sprawnej realizacji.

   2. Pozyskiwanie klientów dla Spółki z własnej bazy klientów A

Pozyskiwanie klientów z własnej bazy A służy zwiększeniu liczby kontrahentów Spółki oraz pozyskaniu nowych zleceń. A dysponuje własnymi kontaktami handlowymi oraz bazą klientów, które zostały wypracowane w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Spółka korzysta z tych zasobów w celu rozwoju działalności. Pozyskanie klienta stanowi podstawowy element procesu sprzedażowego i bezpośrednio wpływa na możliwość generowania przez Spółkę przychodów.

   3. Pozyskiwanie przewoźników z własnej bazy A

Pozyskiwanie przewoźników z bazy A jest istotne dla prawidłowej realizacji zleceń transportowych. Usługa ta polega na wyszukiwaniu przewoźników zdolnych do wykonania konkretnego transportu w wymaganym terminie i na ustalonych warunkach. Istotne znaczenie ma przy tym doświadczenie A, jego znajomość rynku transportowego oraz posiadane przez niego uprawnienia. Dzięki temu Spółka może sprawnie organizować realizację zleceń transportowych i zapewnić ciągłość świadczonych usług.

   4. Przygotowywanie umów transportowych, zleceń oraz negocjowanie ich postanowień

Przygotowywanie zleceń transportowych oraz negocjowanie ich postanowień służy prawidłowemu ustaleniu warunków realizacji transportu, w tym zakresu usługi, terminów, oraz zasad wykonania przewozu. Czynności te ograniczają ryzyko organizacyjne i handlowe po stronie Spółki. Mają więc bezpośredni związek z prawidłowym wykonywaniem usług transportowych przez Spółkę.

   5. Rozwiązywanie problemów pojawiających się w trakcie transportu

Wsparcie przy rozwiązywaniu problemów powstających w trakcie transportu, takich jak opóźnienia w dostarczeniu towaru, uszkodzenia towaru, uchybienia lub braki w dokumentacji, jest istotne dla prawidłowej obsługi zleceń oraz utrzymania relacji z klientami i przewoźnikami.

               15. Co jest powodem zakupu ww. usług od wspólnika?

ODP: Powodem zakupu wskazanych usług od wspólnika (A) jest rzeczywiste zapotrzebowanie Spółki na usługi pośrednictwa i wsparcia działań ofertowo-sprzedażowych w zakresie prowadzonej działalności. A dysponuje doświadczeniem, kontaktami handlowymi oraz własną bazą klientów i przewoźników, które są wykorzystywane przy realizacji usług na rzecz Spółki. Nabywanie tych usług ma na celu m.in. zwiększenie liczby klientów Spółki, pozyskiwanie nowych zleceń, a w konsekwencji zwiększenie przychodów prowadzonej działalności.

Wnioskodawca podkreśla przy tym, że współpraca w tym zakresie została nawiązana jeszcze w okresie, gdy A nie był wspólnikiem Spółki. Tym samym zakup usług nie wynika z istniejących powiązań pomiędzy stronami, lecz z gospodarczego zapotrzebowania na tego rodzaju usługi oraz z wcześniejszej, kontynuowanej współpracy.

               16. Czy doszłoby do Transakcji, gdyby nie istniejące powiązania między podmiotami?

ODP: Tak, Wnioskodawca wskazuje, że do Transakcji doszłoby również w przypadku braku powiązań pomiędzy stronami.

Wnioskodawca podkreśla, że współpraca w zakresie usług objętych wnioskiem została nawiązana jeszcze przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej Pana B w Spółkę, a więc przed powstaniem powiązań pomiędzy Spółką a wspólnikiem (A). Okoliczność ta potwierdza, że zawarcie umowy wynikało z rzeczywistego zapotrzebowania gospodarczego, a nie z powiązań pomiędzy stronami.

               17. Czy wynagrodzenie, które jest wypłacane na rzecz wspólnika Państwa Spółki z tytułu ww. Transakcji, tj. zakupu usług wskazanych we wniosku nie służy w rzeczywistości dokapitalizowaniu tych podmiotów powiązanych? Proszę dokładnie opisać.

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika z tytułu zakupu usług wskazanych we wniosku nie służy dokapitalizowaniu wspólnika ani innego podmiotu powiązanego.

Wynagrodzenie to ma charakter ekwiwalentny i jest wypłacane wyłącznie w zamian za faktycznie wykonane usługi. Usługi te są związane z bieżącą działalnością operacyjną Spółki i obejmują w szczególności pośrednictwo w zakresie usług przewozowych, pozyskiwanie klientów i przewoźników, przygotowywanie zleceń transportowych oraz wsparcie przy rozwiązywaniu problemów pojawiających się w toku realizacji transportu.

Dodatkowo przyjęty model współpracy przewiduje mechanizmy typowe dla relacji gospodarczych pomiędzy niezależnymi podmiotami, w tym obowiązek przedstawienia Spółce co najmniej 10 zleceń transportowych miesięcznie oraz karę umowną na wypadek niewykonania tego obowiązku. Potwierdza to, że wynagrodzenie nie ma charakteru dokapitalizowania podmiotu powiązanego ani dystrybucji zysku na rzecz wspólnika, lecz stanowi zapłatę za rzeczywiście wykonane, ekwiwalentne usługi świadczone na rzecz Spółki na warunkach odpowiadających relacjom rynkowym.

               18. Dlaczego zawarcie wymienionych we wniosku Transakcji, tj. zakupu usług nastąpiło właśnie z podmiotem powiązanym?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że w momencie nawiązania współpracy pomiędzy stronami nie istniały powiązania pomiędzy A a Spółką. Pierwsza umowa współpracy została zawarta w dniu (…) 2023 r. pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzoną przez B a jednoosobową działalnością gospodarczą A. Na moment zawarcia tej umowy Spółka nie istniała jeszcze jako podmiot powstały z przekształcenia JDG B, a A nie był jej wspólnikiem.

Współpraca została nawiązana z przyczyn gospodarczych, przede wszystkim z uwagi na doświadczenie A w branży transportowej, posiadaną przez niego bazę klientów i przewoźników oraz wypracowane kontakty handlowe. Zasoby te są istotne dla prowadzonej działalności transportowej i pozwalają na pozyskiwanie nowych zleceń oraz sprawną organizację ich realizacji.

Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej B w Spółkę współpraca jest kontynuowana już pomiędzy Spółką a jednoosobową działalnością gospodarczą A.

Późniejsze powstanie powiązań nie miało więc wpływu na decyzję o nawiązaniu współpracy.

               19. Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Spółki stoją za zamiarem nabywania Transakcji od podmiotu powiązanego w kontekście aktualnie prowadzonej przez Państwa działalności?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że za nabywaniem usług od A stoją rzeczywiste przesłanki biznesowe i ekonomiczne, bezpośrednio związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością w zakresie transportu drogowego oraz najmu naczep. Nabywane usługi odpowiadają bieżącym potrzebom Spółki, ponieważ dotyczą czynności związanych z pozyskiwaniem klientów, pozyskiwaniem zleceń oraz zapewnieniem przewoźników niezbędnych do realizacji usług świadczonych przez Spółkę.

Współpraca z A pozwala Spółce korzystać z jego doświadczenia branżowego, znajomości rynku oraz relacji handlowych, które wspierają proces pozyskiwania zleceń i kontrahentów. Usługi te obejmują również wsparcie przy doborze przewoźników odpowiednich do specyfiki danego zlecenia.

Nabywanie usług od A służy więc realizacji konkretnych potrzeb gospodarczych Spółki i pozostaje bezpośrednio związane z prowadzoną przez nią działalnością operacyjną. Celem współpracy jest pozyskiwanie zleceń możliwych do wykonania przez Spółkę i rozwijanie relacji z kontrahentami.

               20. Jaką funkcję w Spółce pełni A oraz co należy do jego zadań?

ODP: A pełni w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Do zadań A wykonywanych w ramach tej funkcji należy udział w prowadzeniu spraw Spółki oraz jej reprezentowaniu. A uczestniczy w podejmowaniu decyzji dotyczących działalności Spółki, zarządzania majątkiem Spółki, nadzoru nad sprawami organizacyjnymi i finansowymi, a także może reprezentować Spółkę w kontaktach z kontrahentami, sądami, urzędami i innymi instytucjami.

Wnioskodawca podkreśla, że czynności wykonywane przez A jako Wiceprezesa Zarządu mają charakter korporacyjny i zarządczy oraz wynikają z pełnienia funkcji w organie Spółki. Są one odrębne od usług świadczonych przez A w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, które są wykonywane na podstawie odrębnej umowy współpracy zawartej ze Spółką.

Usługi wynikające z umowy współpracy obejmują przede wszystkim działania w zakresie pozyskiwania klientów, pozyskiwania zleceń oraz zapewniania przewoźników niezbędnych do realizacji usług świadczonych przez Spółkę.

               21. Czy wspólnik z tytułu pełnionej w Państwa Spółce funkcji pobiera/będzie pobierał wynagrodzenie, a jeżeli tak, to jaki jest/będzie sposób określania tego wynagrodzenia?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że wspólnik nigdy nie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Spółce.

Na moment składania niniejszych odpowiedzi wspólnik nie pobiera takiego wynagrodzenia oraz nie planuje jego pobierania.

Ewentualne rozpoczęcie wypłaty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Spółce mogłoby nastąpić wyłącznie w przyszłości, na podstawie odrębnej decyzji właściwego organu Spółki. W takim przypadku wysokość wynagrodzenia zostałaby określona z uwzględnieniem zakresu pełnionej funkcji, sytuacji finansowej Spółki oraz warunków rynkowych właściwych dla tego rodzaju świadczeń.                    

               22. Czy przewoźnik, o którym mowa we wniosku jest podmiotem powiązanym względem Spółki/wspólników w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

ODP: Wnioskodawca wskazuje, że przewoźnicy pozyskiwani przez Pana A z własnej bazy nie są podmiotami powiązanymi względem Spółki ani jej wspólników w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

               23. Od kiedy i na jakich zasadach opodatkowana jest jednoosobowa działalność gospodarcza wspólnika (czy jest to opodatkowanie na zasadach ogólnych, wg stawki liniowej, czy też ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych)? Czy wspólnik zamierza zmienić formę opodatkowania na inną (jaką) i kiedy?

ODP: Jednoosobowa działalność gospodarcza wspólnika jest opodatkowana od dnia (…) 2023 roku w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Wspólnik nie zamierza zmieniać wybranej formy opodatkowania.

 

Pytanie

 

Czy wynagrodzenie otrzymane przez jednoosobową działalność gospodarczą Pana A z tytułu wykonywanych na rzecz spółki usług, będzie miało charakter ukrytego zysku i będzie podlegać opodatkowaniu w ramach estońskiego CIT w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

 

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka jako wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wynagrodzenie za usługi świadczone przez jednoosobową działalność gospodarczą Pana A na rzecz spółki nie stanowi ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

 1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

 2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

 3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

 4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

 5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

 6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

W ust. 3 tego przepisu wskazano definicje ukrytych zysków, przez które rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatkiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Za świadczenia z tytułu ukrytych zysków uważa się w szczególności:

 1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2. świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8. wydatki na reprezentację;

 9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Dodatkowo, w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT znajduje się katalog wypłat, których nie zalicza się do ukrytych zysków:

 1. wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 2. wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

 3. kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Z analizy powyższych przepisów wynika, że wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz wspólników z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółki w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych nie zostało wprost wskazane ani jako przykład ukrytego zysku, jak również jako przykład wypłaty, której nie zalicza się do ukrytych zysków.

W związku z powyższym, należy odnieść się do ogólnej charakterystyki ukrytego zysku. Za ukryty zysk uznaje się zatem takie świadczenie, które jest podobne do wypłaty zysku wspólnikowi Spółki. W praktyce jednak, w celu określenia co jest ukrytym zyskiem organy podatkowe nakazują analizować:

- czy dana transakcja jest uzasadniona biznesowo i

- czy daną transakcję na takich zasadach zawarłyby podmioty ze sobą niepowiązane.

Odnosząc się do stanu faktycznego należy stwierdzić, iż:

   - transakcja jest uzasadniona biznesowo z uwagi na kluczowe znaczenie usług świadczonych przez pośrednika dla prowadzenia podstawowej działalności handlowej spółki. Usługi te obejmują w szczególności rozwój rynków zbytu, pozyskiwanie klientów oraz kompleksowe wsparcie działań ofertowo-sprzedażowych. Są one realizowane przez podwykonawcę dysponującego specjalistyczną wiedzą oraz doświadczeniem w tym obszarze, co znajduje potwierdzenie m.in. w posiadaniu licencji na wykonywanie transportu drogowego w zakresie pośrednictwa przy przewozie rzeczy.

   - transakcje zawierane miedzy Spółką a JDG są oparte o kosztorysy sporządzone w wartościach rynkowych świadczonych usług zatem, zamawiając taką usługę u podmiotu niepowiązanego, Spółka poniosłaby podobne koszty usługi. Jednak, jak wskazano w stanie faktycznym, sam fakt istnienia powiazań nie miał również wpływu na warunki zawarcia transakcji, bo świadczenie usług przez A na rzecz JDG miało miejsce jeszcze przed powstaniem spółki z tej JDG.

Zawarta umowa współpracy spełnia obie te przesłanki - jest uzasadniona biznesowo, a wynagrodzenie jest ustalone na poziomie rynkowym.

Przedstawiony w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT katalog posiada charakter katalogu otwartego, o czym stanowi użycie sformułowania „w szczególności”. Ukrytym zyskiem będzie zatem każde świadczenie na rzecz wspólnika, które spełnia warunki z definicji z art. 28m ust. 3, nawet jeżeli nie zostało dosłownie wymienione w powyższych punktach.

Z powyższych przepisów można wywnioskować, iż ideą ukrytych zysków są świadczenia, które są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku innym niż podzielony zysk, a ich pośrednim celem jest transfer środków ze Spółki do majątku prywatnego wspólnika.

Usługi wykonywane przez JDG nie są związane z jego prawem do udziału w zysku Spółki, są elementem składowym świadczonej przez Spółkę usługi. Wynagrodzenie otrzymywane przez JDG jest wypłacane w zamian za wykonane przez jego firmę usługi.

Wynagrodzenie to jest zupełnie niezależne od możliwości otrzymania przez A wypłaty dywidendy, ponieważ Spółka w celu osiągniecia zysku musi nabyć taką usługę. Równocześnie Spółka, aby sprzedać swoją usługę musi skorzystać z usług A nawet jeśli docelowo osiągnęłaby stratę z działalności gospodarczej. Zatem wynagrodzenie otrzymywane przez jednoosobową działalność A nie jest świadczeniem ekwiwalentnym dywidendzie, ponieważ jego zasadność nie jest powiązana z osiągnieciem przez Spółkę zysku.

Należy również wskazać, iż A świadczy swoją usługę przy pomocy własnego majątku i pracowników nie korzysta z zasobów Spółki. Zatem warto zaznaczyć, że wypłacenie wynagrodzenia przez Spółkę w zamian za świadczenie usług przez jej wspólnika w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej nie może być traktowane jako „świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści wspólnika, którą bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy”.

Obowiązek wykonywania Usług przez A wynika wyłącznie z zawartej między nim a Spółką Umowy o Świadczenie Usług (z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów), a nie z treści uchwały Zgromadzenia Wspólników o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu, a za niewykonane/nienależyte wykonanie umowy A ponosić będzie odpowiedzialność cywilnoprawną wobec Spółki.

Spółka jako wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wynagrodzenie za usługi świadczone przez jednoosobową działalność gospodarczą Pana A na rzecz spółki nie stanowią ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Stanowisko to wynika z racji na to, że transakcje te są uzasadnione biznesowo, ponieważ dotyczą usług kluczowych dla działalności handlowej spółki, takich jak rozwój rynków zbytu, pozyskiwanie klientów oraz wsparcie działań sprzedażowych, realizowanych przez podmiot posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie. Jednocześnie warunki współpracy mają charakter rynkowy i odpowiadają warunkom, jakie zaakceptowałyby podmioty niepowiązane. Świadczone usługi nie są związane z prawem do udziału w zysku spółki, lecz stanowią element jej bieżącej działalności operacyjnej, a wynagrodzenie jest wypłacane wyłącznie za faktycznie wykonane świadczenia, niezależnie od osiągniętego przez spółkę wyniku finansowego. Nie ma ono zatem charakteru ekwiwalentu dywidendy ani ukrytego transferu zysku do wspólnika. Dodatkowo usługi są realizowane przy wykorzystaniu własnych zasobów wykonawcy, a ich wykonywanie wynika z odrębnej umowy cywilnoprawnej, co potwierdza ich niezależny i rynkowy charakter.

Analogiczne stanowisko, gdzie w stanie faktycznym wskazano, że wspólnik świadczy lub będzie świadczyć usługi na rzecz spółki, w której pełni funkcję wspólnika, a usługi te nie będą stanowić ukrytych zysków tej spółki, a tym samym nie powstanie po jej stronie dochód opodatkowany Estońskim CIT zawarto, miedzy innymi w interpretacji indywidualnej DKIS:

- z 29 kwietnia 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.73.2024.2.PK,

- z 5 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.170.2022.2.MW,

- z 13 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.500.2023.2.AW.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanego przez Państwa pytania tj. czy wynagrodzenie otrzymane przez jednoosobową działalność gospodarczą Pana A z tytułu wykonywanych na rzecz spółki usług, będzie miało charakter ukrytego zysku i będzie podlegać opodatkowaniu w ramach estońskiego CIT w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Powyższe przyjęliśmy za Państwem jako element opisu sprawy, nie podlegający ocenie prawnej.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

 1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

 2) świadczenia wykonane na rzecz:

 a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

 b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

 3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

 4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

 5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

 6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

 7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

 8) wydatki na reprezentację;

 9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

               10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

               11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

               12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

 

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

 1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

 2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

 3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:

   - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

   - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

   - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem /wspólnikiem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymane przez jednoosobową działalność gospodarczą Pana A z tytułu wykonywanych na rzecz spółki usług, będzie miało charakter ukrytego zysku i będzie podlegać opodatkowaniu w ramach estońskiego CIT w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że jak wynika z przytoczonych wyżej przepisów, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.

Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści  objaśnień, jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji w wysokości 70 000 zł.

Powyższy przykład prowadzi do wniosku, że co do zasady wynagrodzenie ponoszone przez podatnika na rzecz podmiotu powiązanego nie spełni dyspozycji art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, o ile ustalone zostało na warunkach rynkowych. Nie oznacza to jednak, że inne przesłanki wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT nie zostaną spełnione. Z uwagi na indywidualny charakter interpretacji indywidualnej nawet niewielkie różnice w okolicznościach w jakich doszło do zapłaty wynagrodzenia za świadczone usługi mogą prowadzić do różnej oceny powyższej kwestii.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Jak wskazali Państwo w złożonym wniosku oraz jego uzupełnieniu:

   - Spółka prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług transportowych;

   - Spółka zarówno obecnie, jak i na moment rozpoczęcia działalności w formie spółki, posiadała składniki majątku umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej;

   - Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej;

   - Pan A (dalej: „A”) - członek zarządu i wspólnik prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której zgodnie z umową współpracy świadczy na rzecz Spółki usługi, które nie są tożsame z usługami świadczonymi przez Spółkę (tj. w zakresie pozyskiwania klientów);

   - Umowa współpracy pomiędzy Spółką a JDG wspólnika została zawarta (…) 2025 r.;

   - Współpraca w zakresie usług wskazanych we wniosku była realizowana od (…) 2023 r. (tj. przed przekształceniem Y w Spółkę), a więc gdy jeszcze nie było powiązań między podmiotami;

   - Umowa jest zawarta na warunkach rynkowych;

   - Wynagrodzenie za usługi świadczone przez wspólnika zostało ustalone w modelu prowizyjnym, jako określony procent marży osiąganej przez Spółkę na zleceniach realizowanych przy udziale działań JDG wspólnika;

   - Umowa zostałaby zawarta na analogicznych warunkach również z podmiotem niepowiązanym;

   - Usługi wykonywane przez A są niezbędne w realizacji podstawowej działalności Spółki;

   - Gdyby wspólnik nie świadczył ww. usług Spółka musiałaby je nabywać od innych podmiotów;

   - A świadczy usługi również dla innych, niepowiązanych podmiotów;

   - Spółka nabywa również inne usługi od podmiotów zewnętrznych;

   - Za nabywaniem usług od A stoją rzeczywiste przesłanki biznesowe i ekonomiczne, bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością w zakresie transportu drogowego oraz najmu naczep.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że niewątpliwie wypłata wynagrodzenia podmiotowi powiązanemu za świadczenie usług nie jest kategorią ukrytego zysku objętą obowiązkiem zapłaty Ryczałtu na podstawie art. 28m ust. 3 pkt 1-2 i 4-12 ustawy o CIT. Wypłata wynagrodzenia nie jest bowiem kwotą pożyczki (…), świadczeniem wykonanym na rzecz fundacji prywatnej (…), nadwyżką zwróconej kwoty dopłaty (…), wypłaconym z zysku wynagrodzeniem z tytułu umorzenia udziału (…), równowartością zysku (…), darowizną (…), wydatkiem na reprezentację, dopłatą (…), odsetkami (…), zyskiem przeznaczonym na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki czy świadczeniem pieniężnym i niepieniężnym wypłaconym w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce. Z uwagi na jego warunki rynkowe, wynagrodzenie otrzymane przez jednoosobową działalność gospodarczą Pana A z tytułu wykonywanych na Państwa rzecz usług nie będzie również stanowiło dla Państwa ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Nadmienić również należy, iż ocena okoliczności wpływu powiązań pomiędzy podmiotami na zasadność i racjonalność zawartych transakcji, w tym zasad rynkowych przy ich zawieraniu, nie może być dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Zbadanie okoliczności zawartych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym możliwe jest w postępowaniu podatkowym, w wyniku analizy i oceny dowodów.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.